为什么港股市场上少有“野蛮人”？

12月3日，证监会主席刘士余在中国证券投资基金业协会第二届会员代表大会上怒斥举牌野蛮人，引发市场对险资等机构野蛮举牌的关注。周一开盘，一众热门险资举牌概念股大跌。

最近A股市场上发生的野蛮人入侵事件包括格力电器遭前海人寿潜伏、中国建筑被安邦举牌、梅雁吉祥被恒大收购、而让“野蛮人”概念最为人知的万科(02202)股权争夺战，结局依然是个谜。

相比A股市场，港股市场却鲜少听说“野蛮人”入侵案例，为什么港股市场上少有“野蛮人”?

股权分散给“野蛮人”制造机会

通常意义上，“野蛮人”被用来指市场上那些不怀好意的收购者，他们企图在对上市公司发起并购后获得上市公司的最大控制权。宝能系旗下的前海人寿增持万科股份以及南玻A股票，就曾被认为充当了“野蛮人”，一来导致上市公司第一大股东的变更，二来南玻高管“被迫”辞职，而宝能系还将要罢免万科全体董事与监事。

但像富德保险、安邦保险等，虽然通过收购晋身为金地集团前两大股东，但并未过问上市公司的日常事务，这样的保险资金则属于正常的战略投资者或财务投资者，不在“野蛮人”之列。

“野蛮人”收购成功的关键在于能搞定目标公司足够多数量的股权。要想从根本上预防恶意收购，适当的股权安排是最佳的策略。比如宝能系举牌万科，虽然遭到万科管理层的集体反对，但奈何万科股权太过分散，这就给野蛮人制造了机会。

港股“野蛮人”争夺战

港股市场上最贴近“野蛮人”的收购案例有今年神州控股(00861)股权之争和2006年电讯盈科(00008)竞购战。

神州控股股权争斗被称为港股版“宝万之争”。

今年三月开始，A股上市公司广电运通通过沪港通自有账户举牌神州控股，一度成为神州控股的最大股东。但神州系旗下神州数码(00034)很快站出来与广电运通抢夺神州控股最大股东地位。

神州数码发布公告称，拟使用不超过10亿元自有资金用于证券投资，其中不超过5亿元用于购买关联方上市公司股票，包括但不限于神州信息、神州控股等。这次收购完成后，卖方Ford Star Pacific Limited持有神州控股总股份比例达到12%。而广电运通持股比例从11.08%下降到9.75%，神州控股的控股权再度发生改变。

而神州控股始终在广电运通虎视眈眈之列。广电运通在5月19日发布公告，未来公司不排除继续增加持有神州控股股权比例的可能。经过几轮争夺，神州控股最新数据显示，广电运通持有神州控股1.77亿股，占比超过15.09%。

这场争夺战还在进行，目前鹿死谁手尚未得知。

2006年，电讯盈科主席李泽楷主张把电讯盈科私有化，有心把公司核心资产套现，澳大利亚麦格理集团和美国新桥资本宣布参与竞购。在通常被称作“门外的野蛮人”的私人资本面前，电讯盈科第二大股东中国网通集团采取了抵制态度。中国网通发布声明称，网通集团不愿意看到由香港人拥有和管理的电讯盈科公司或其主要资产的状况发生任何变化。

由于中国网通极力反对，境外竞购者纷纷退避，代之以香港银行家梁伯韬牵头的财团提出购股。而为促成交易，李泽楷甚至承诺在交易完成后向电盈的小股东支付每股0.33至0.38港元的特别股息。

但在随后召开的公司特别股东大会上，出席的76.3%的小股东对向梁伯韬财团出售电讯盈科股权的议案投了反对票，这场历时5个月的竞购案不了了之。

对此，摩根大通评论“电盈股权交易告吹，损害了电盈两大股东盈拓与网通之间的关系，将对电盈业务发展构成风险”。

港股市场的“数人头”条款

野蛮人入侵案例在港股市场较为少见，很大程度上是因为港股公司私有化的“数人头”规定。之前不少公司就是因为数人头不过关，最后私有化折戟沉沙。

如果有企业想收购上市公司或大股东想变卖上公司，为了保证资产的完整性，有些港股上市公司会选择私有化退市。

而港交所的私有化条件相当有意思，除了满足港交所定制的硬性要求外，还需要满足上市公司注册地的法律法规，比如开曼群岛的“数人头”条款，而很多上市公司的注册地都在开曼群岛。

开曼的“数人头”条款规定，公司私有化需获得过半数出席的股东人数赞成。这种做法之所以比较受欢迎，是因其所需要的赞成股份的门槛较低，而且收购的过程可以更快。而通过传统的收购或直接从股东处购买股份，这种情况在香港需要获得至少90%投票股的股东支持。

举个例子，一家上市公司只有一个大股东，股权占比99.9%，同时有两个个小股东，股权占比0.1%，当大股东想要把公司私有化的时候，两个个小股东不同意，则大股东推动公司私有化的方案就不会被通过，因为这不符合“数人头”条款。恒盛地产和新世界发展这两家公司大股东就栽在“数人头”条款上。

“数人头”条款很好地保护了小股东的利益，但万事都有两面性，协议私有化门槛低，但是由于要经历“数人头”，更容易让人通过分割股份获得更多的投票权，更容易被人操纵。

比如在上述电讯盈科私有化案例，其过程中引起争论的“种票事件” (即指在相关公司股东集体投票前，知情人提前布局入股，以影响该公司最终决策的一种行为)就和“数人头”条款有关。

2009年1月30日，电讯盈科股东大会之前，香港独立股评人David Webb向香港廉政公署及香港证监会举报，1月中旬曾收到一份匿名信，数百名富通保险的经纪，每人收受1000股电盈股票，作为在股东大会上投私有化赞成票的回报。

David Webb调查发现，仅在1月21日，至少有30人登记成为电盈股东，每人均只持有一手股份，其中20位股东名字与富通保险经纪在香港保险业联会的登记姓名相同。

此事引起轩然大波，更激发了原本就抱反对意见的小股东们的集体愤怒。最后，电讯盈科退市方案被撤销。

目前“数人头”条款还需优化，如何合理合法运用“数人头”条款来达到私有化目的，还有待港股公司进一步研究。