盈德气体(02165)内战正酣 “门口的野蛮人”趁乱揩油

2016年，港股市场波涛汹涌，好戏不断，精彩纷呈。前有神州控股(00861)与广电运通的夺权大战，现有盈德气体(02165)董事会和两大股东的内战，内斗不断升级之时，“门口的野蛮人”再来掺和一把，吃瓜群众们过足了眼瘾。

这场还在继续的战斗，简言之，就是盈德气体三位加起来170多岁的创始人赵项题和Zhongguo Sun、Trevor Raymond Strutt之间的夺权大战。以赵项题为代表的董事会主张联合碧水源(300070)入驻，而Sun和Strutt二人死活不同意。近日，二人欲直接将公司股权全部卖给美国上市公司空气化工产品(Air Products and Chemicals，代码APD)，导致盈德气体三天涨超过35%，赚足了市场的眼球。

而盈德气体三大创始人之间擦枪走火的由头，还得从去年11月份的一则公告说起。

一则公告引发的“惨案”

2016年11月5日，盈德气体发布了一则公告，称碧水源将以每股3.2港元的价格认购盈德气体3.78亿股新股，占盈德气体已发行股本约20%。加上碧水源之前就持有4.21%的股份，认购完成后将成为第一大控股股东。

此外，公告还表示，罢免第一大股东Sun和第三大股东及Strutt(两人共控制公司29.48%股权)的董事会主席、首席执行官及首席运营官、执行董事等职位。

职位被罢免，股份被摊薄，Sun和Strutt自然非常愤怒。

首先，二人多次向香港证监会投诉，指责碧水源与盈德气体主席赵项题为一致行动人(二者持股超30%)。再者，二人召开特别股东大会，决定罢免盈德气体全部执行董事，并要求将二人官复原职等。12月14日，二人更是在报纸上刊登公开信，将家丑外扬，火力全开。

盈德董事会、碧水源及主席赵项题随即群起反击，“别有用心”、“动机不纯”、“鲁莽”字眼随处可见，激烈程度可想而知。

随后，这场战争不断升级，口水战进一步发展为肉搏战。12月19日，Sun和Strutt二人将以赵项题为首的董事会告上了法庭，大法院偏向Sun和Strutt二人，发出了临时禁令，临时禁止配售股份事项。但董事会表示，该法院指令仅为临时禁令，不应被认为是对本案案情实质的裁定，正咨询法律意见以解除该临时禁令。

屋漏偏逢连夜雨，盈德气体8.2亿港元的外债将于2017年1月3日到期，如果不能还上，债权人可能采取清算公司的手段而导致破产。不过，盈德气体最后得到了8.2亿港元的境外银行贷款，但新贷款的实际年利率约为银行贷款利率的两倍。换言之，由于股东间的斗争，盈德气体无端要承担额外的财务费用。

战斗第一回合结束，盈德气体董事会和碧水源似乎败走麦城，配售被搁置了。Sun、Strutt二人与董事会1:0暂时领先，不过盈德气体董事会弄出了一个新方案，把配给碧水源的股分减半，降到1.89亿股。

智通财经了解到，盈德气体此前和碧水源的合作普遍被市场看好，其中花旗于11月8日发表研报表示，看好盈德气体与碧水源协同效益，评级“买入”。不过，二者所谓的合作最后演变成盈德气体一场内部战斗，现在看来，连平日里高大上的投行也被盈德气体“骗”了。

随着盈德气体内斗的升级，各大行也纷纷顺势踩盈德气体一脚。前不久被“骗”的花旗，随后发文怒气冲冲称，盈德气体配股一事受阻，以反映财务成本增加及债务违约风险，本行决定下调对其投资评级，由“买入”降至“卖出”，目标价调至2.5港元每股。

穆迪也跟风表示，盈徳气体债务违约风险高，企业评级由“B3”至“Caa1 ”;而惠誉认为，盈德气体股东争议持续可能对公司的业务和财务状况产生不利影响，确认该公司长期外汇发行人违约评级“B +”，评级展望为负面。

“门口的野蛮人”

就在大行们纷纷调低评级之际，盈德气体复牌后三日狂涨35%，大行们又被“啪啪啪”打脸，而已经卖出的散户则无处诉苦，这个市场似乎谁也不能相信。

三日飙涨35%背后的“催化剂”便是，美国上市公司空气化工产品向盈德发出收购意向书。此外，成立不久另一家独立企业——星瑞(香港)接连两次向盈德气体发出信函，表示希望收购盈德气体。而Sun和Strutt二人自然对空气化工产品公司夹道欢迎，你搬来A股上市公司，我请来美股上市公司，坚决抗战到底。

作为港股通标的之一的盈德气体，既然可能被巨头收购，这对于习惯了炒作并购重组概念的内地的股民来说，加上目前估值尚不算太高，自然不忘趁机炒一把捞一把。1月9日，盈德气体现身港股通(深)十大成交活跃股，位居港股通(深)内资成交额第3位，内资总计成交2263.55万港元。其中，买入1975.77万港元，卖出287.79万港元，净买入1687.98万港元。

1月10日，战斗的第二回合又打响了，盈德气体再次召开了董事会，火药味一如既往的十足。以赵项题为首的董事会，指责Sun和Strutt二人的“不端行为”，以及会上多数董事一致投赞成票追认罢免和调任Sun与Strutt、委任和调任董事会新成员，以及配股给予碧水源的议案。此外，就空气化工产品的意向书，董事会公告表示“将就适当授权签署保密协议及与空气化工进一步讨论事宜寻求法律建议”。

按道理来说，美国空气化工产品自然不会轻易放弃盈德气体这块“肥肉”——号称中国最大独立工业气体供应商。

智通财经了解到，美国空气化工成立于1940年，其业务遍及30多个国家，2015年销售额约99亿美元，据Google金融数据，空气化工目前市值320亿美元，其拥有约18300名员工。此外，2015年，空气化工在美国500强企业中排名第284名。目前是世界第四大工业气体公司，实力可谓非常强，远远强于市值只有540亿元人民币的碧水源。

空气化工产品扎根中国市场已久，其于1987年进入中国，在深圳蛇口设立了一家气体工厂，是西方的气体公司在中国成立的一家合资企业。

目前中国工业气体市场的半壁江山已经被几大国际巨头占领。其中，空气化工产品2015年在华的销售额达11.29亿美元，略低于盈德气体的约12亿美元，但比2014年有两位数的增长，且较其他几家巨头的增速最快。

如果空气化工产品能够顺利收购盈德气体，那么将成为中国最大的气体供应商，远远超过德国的林德集团，进而成为中国市场的老大。

尽管2009年以来盈德气体一直保持着“中国最大独立工业气体供应商”的地位，但近年来持续的扩张，钢铁、有色、化工等行业产能过剩，导致盈德气体财务出现不小的问题，仅2016年上半年，流动资产净值为-13.37亿元人民币，短期偿债能力受到严重挑战，加上创始人激烈的内斗，盈德气体或已处于“风雨飘摇”之中。

至此，盈德气体内斗情况清晰可见。三位创始人的斗争来自于对公司融资方式的意见分歧，赵项题及多数董事更愿意引入和盈德气体有“亲家”关系的碧水源(碧水源的股东、盈德气体的董事之一都为何愿平)。而Sun和Strutt两位外国创始人更愿意将公司全部卖给外资企业空气化工。

不过，天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。对于Sun和Strutt二人来说，引入碧水源意味着原一把手的职位被罢免，丧失控制权，所以才有针锋对麦芒。

而对于以赵项题为首的董事会来说，似乎不愿意看着公司就此沉沦，故欲引入大股东碧水源，继续做大做强。但智通财经发现，碧水源的主营业务和盈德气体不太相关：一个主攻污水处理的环保企业和一个专注工业气体的制造企业。目前董事会已决定终止向碧水源配售股份。

又或许矛盾早已经存在，Sun和Strutt二人或早就筹划将盈德气体高价出售给空气化工，进而全身而退，但遭到赵项题、其他董事的强烈反对，后来才有董事会搬来“救兵”碧水源，罢免Sun和Strutt二人的董事会决议。

股价三天狂涨超35%，蹭蹭蹭往上涨的股价似乎预示着，市场也许站在Sun和Strutt二人一边。

不过，三个创始人之间的斗争还在持续，最终受伤的是股东和公司，高层混战势必会影响正常经营，本已负债高企又被多家大行调低评级，融资更加困难了。

目前这场争夺战还在进行，谁是“炮灰”，谁又是胜者尚未得知，投资者还需谨慎。