洛阳玻璃(01108)拟发行约3566万A股收购3家公司发展新能源玻璃业务

洛阳玻璃股份(01108)发布公告，于2017年2月7日，该公司向洛玻集团及合肥高新投收购合肥新能源合共100%的股权，总代价约为人民币3.42亿元（单位下同）。向华光集团、蚌埠院及国际工程收购桐城新能源合共100%的股权，代价约2.47亿元。向凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成收购宜兴新能源合共70.99%的股权，代价约为2.47亿元。A股继续停牌。

其中，以上代价均由该公司按每股代价股份23.45 元发行合计约3565.7万股新A股结算，占公司于本公告日期已发行总股本约6.77%。代价股份发行价较上交所于2016年9月7日所报的股份收市价每股A股人民币25.61元折让约 8.43%。

据悉，合肥新能源以太阳能企业为其目标客户，同时也向全球市场出口其产品。主要从事太阳能光伏玻璃及玻璃深加工制品的研发、生产及销售。拥有一座650T/D窑炉，配备五条富氧燃烧超白光伏玻璃生产线及四条行业领先的深加工线。合肥新能源的玻璃制品厚度为2.5毫米至4.0毫米不等。合肥新能源的光伏玻璃具有透光度高、机械强度高、平滑度高及含铁量低等特点，被认为是用于太阳能行业的最精良的玻璃制品之一，其光伏玻璃广泛应用于太阳能光伏组件的盖板及背板。

桐城新能源主要从事太阳能光伏玻璃及玻璃深加工制品的研发、生产及销售,拥有一条320T/D超白光伏玻璃生产线和两条光伏玻璃深加工生产线，主要生产超白压延玻璃、超白压延钢化玻璃、带抗反射镀膜的压延钢化玻璃及压延玻璃盖板。桐城新能源的玻璃制品厚度为2.5毫米至4.0毫米不等。

宜兴新能源主要从事太阳能光伏玻璃及玻璃深加工制品的研发、生产及销售。拥有一座280T/D窑炉，配备两条富氧燃烧超白光伏玻璃生产线及两条深加工线，主要生产超白光伏玻璃塬片、光伏钢化玻璃及光伏镀膜玻璃。宜兴新能源的玻璃制品厚度为2.0毫米至4.0毫米不等。目前，宜兴新能源生产的超白光伏玻璃塬片主要用于其光伏钢化玻璃及光伏镀膜玻璃的加工。

公司认为，鉴于目标公司亦专注于新能源玻璃分部，故建议收购符合集团的现有发展战略及主营玻璃业务。

此外，公司计划按每股A股发行价不低于23.45元向不多于10位合资格投资者(包括凯盛集团)建议配售不多于约2445.45万股新A股，产生所得款项总额将不超过人民币5.73亿元。

就凯盛集团A股配售而言，该公司于2017年2月7日与凯盛集团订立凯盛集团认购协议，据此，凯盛集团同意认购建议A股配售下将予配售的新A股的10%。

公告称，建议A股配售拟募集的所得款项中约4.5亿元拟用作合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目的开发成本及约1亿元拟用作桐城新能源年产400万平方米高透双玻组件光伏玻璃深加工项目的开发成本。

公告显示，中国建材集团被视为于约1.74亿股A股(约占公司已发行总股本33.04%)中拥有权益，且发行代价股份完成后但于建议A股配售前，中国建材集团将间接持有约2.03亿股A股(约占公司经发行代价股份而扩大的已发行总股本的36.16%)。根据收购守则，倘无清洗豁免，中国建材集团及其一致行动人士将因发行代价股份而有义务就未拥有或同意由其及其一致行动人士收购的所有股份作出强制性全面要约。中国建材集团及其一致行动人士将根据收购守则规则26的豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。

但是，执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。授出清洗豁免为各建议收购协议的不可豁免先决条件。