东岳集团(00189)及相关董事遭联交所批评及谴责违反《上市规则》

智通财经APP讯，东岳集团(00189)公布，联交所上市委员会谴责该公司执行董事张建宏，批评前执行董事刘传奇;及上市(纪律复核)委员会(复核委员会)经复核后批评前独立非执行董事刘亿;及上市上诉委员会经再次复核后，谴责前执行董事崔同政，批评执行董事傅军、执行董事张建、前执行董事吴涛、独立非执行董事丁良辉、独立非执行董事杨晓勇及前独立非执行董事岳润栋，称上述董事未有履行其董事责任，违反《上市规则》第 3.08(f)条的规定，且因未有尽力遵守《上市规则》，违反其《承诺》所载的责任。

上市上诉委员会进一步谴责吴涛未有配合上市科的调查，违反其《承诺》所载的责任。

上市上诉委员会进一步批评该公司于 2015 年及 2016 年延迟刊发三套财务业绩及报告，违反《上市规则》第十三章的若干规定。

据悉，该公司于 2016 年 4 月 1 日就延迟刊发 2015 全年业绩及有关委任专业事务所(法证会计师)对若干受指控的财务交易(有问题交易)中怀疑的挪用公款案(挪用公款案)进行法证审阅的事宜刊发公告。

在该公司要求下，该公司于 2016 年 4 月 1 日停牌，其后于 2017 年 6 月 1 日复牌。

该公司于 2015 年 11 月向中国公安当局(公安局)举报挪用公款案。根据该公司公告披露，公安局逮捕了一系列人士，包括该公司财务总监及结算中心的两名出纳员(出纳员)、有关人士的负责人以及若干涉事内地银行的员工，而公安局已对有关的多名人士作出刑事起诉。

上市委员会裁定该公司违反《上市规则》第 13.46(2)(a)、13.48(1)、13.49(1)及 13.49(6) 条，原因为其延迟刊发延迟账目。

上市上诉委员会认为上诉委员会上诉董事各自违反《上市规则》第 3.08(f)条以及各自曾表示会尽力遵守《上市规则》的《承诺》。上市上诉委员会注意到有问题交易中被挪用的金额非常大，该集团于一年半左右的时间内被取走共约人民币 14 亿元。上市上诉委员会认为，上诉委员会上诉董事就其对该公司理财业务作出的行动全然依赖财务总监一个人绝非恰当之举。对上市上诉委员会来说，上诉委员会上诉董事明显在该公司营造了可让财务总监在毫无适当监控下经营理财业务的环境，使其可以大量挪用该公司资金而上诉委员会上诉董事全不知情。

上市发行人的董事须共同及各别就实施及维持足够的内部控制措施负责乃《上市规则》既定的原则。按此，上诉委员会上诉董事不应纯粹依赖财务总监一人。然而，该公司首席财务官承认财务总监是自行管理理财业务而未受任何监管。上市上诉委员会亦注意到，作为独立非执行董事的上诉委员会上诉董事为该公司审核委员会成员，并因此须负责(其中包括)该公司的财务监控及风险管理系统。

上市上诉委员会注意到上诉委员会上诉人作出了多项辩解，以图规避其就有问题交易及因此而损失的金额须对该公司事务状况承担的责任。有关辩解包括：(i)该公司及上诉委员会上诉董事依赖德勤/其他专业团队;(ii)所发现的问题均与有问题交易无关;(iii)财务总监在有问题交易中的欺诈行为相当精密及复杂(涉及多名人士)，纵有内部监控措施也无补于事;及(iv)相关银行未能发现有关欺诈行为，才导致该公司蒙受损失。上市上诉委员会并不信纳有关辩解，并认为：(i)理财业务的内部监控措施明显不足;(ii)上诉委员会上诉董事未有监管理财业务或就此作出适当的查询，且有关的匯报程序/步骤明显不足;(iii)德勤指出了相关须注意的警号，上诉委员会上诉董事理应要妥善处理及跟进;及(iv)上诉董事即使依赖专业顾问，亦不代表其毋须履行其在内部监控方面的主要及共同责任，其仍有责任就影响该公司的主要问题(例如理财业务及相关内部监控措施)作出独立考量及判断。