中航科工(02357)：中航电子拟换股吸收合并中航机电 实现航空电子系统和机电系统的专业化整合

智通财经APP讯，中航科工(02357)发布公告，于2022年6月10日，中航电子和中航机电签订换股吸收合并的协议;中航电子分别与该公司、航空投资、中航沈飞和航空工业成飞分别签订股份认购的协议;及该公司和中航机载系统签订表决权委托的协议。

根据中航电子与中航机电签订的换股吸收合并协议，中航电子同意于换股日向中航机电参与换股吸收合并的股东发行中航电子A股股份以换取其持有的中航机电A股股份，换股比例为1股中航机电A股股份换取0.6605股中航电子A股股份。

于本公告日，中航机电总股本为38.85亿股。按照换股比例，预计将向中航机电股东发行25.66亿股中航电子A股股份。

对换股吸收合并持异议的中航电子股东将有权要求该公司以现金按中航电子请求权实施价格收购其持有的中航电子A股股份。同样地，对换股吸收合并持异议的中航机电股东将有权要求该公司以现金按中航机电请求权实施价格收购其持有的中航机电A股股份。该公司预计购买中航电子异议股东持有的中航电子A股股份和购买中航机电异议股东持有的中航机电A股股份所需的资金将分别不超过人民币40.08亿元（单位下同）和64.25亿元。

交割完成后，中航电子将承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中航机电将申请从深圳证券交易所退市并注销。换股股份将于上海证券交易所主板上市流通。

换股吸收合并协议生效后，中航电子亦计划向不超过35名特定投资者(包括该公司、航空投资、中航沈飞及航空工业成飞)发行中航电子A股股份，以募集资金不超过50亿元。中航电子已分别与该公司、航空投资、中航沈飞及航空工业成飞签订认购协议。根据认购协议，交割完成后，该公司同意以现金5亿元认购中航电子A股股份;航空投资同意以现金3亿元认购中航电子A股股份;中航沈飞同意以现金1.8亿元认购中航电子A股股份;航空工业成飞同意以现金1.8亿元认购中航电子A股股份。

换股吸收合并及认购之前，中航电子由该公司持有39.43%，中航机载系统持有16.41%，中国航空工业持有7.38%，中国航空工业联营公司持有3.15%，以及其他股东持有33.63%的权益。

该公司亦与中航机载系统(一家中国航空工业的全资附属公司，于本公告日持有约16.41%中航电子A股股份)签订表决权委托协议。中航机载系统将委托该公司无限期行使中航机载系统持有的受托中航电子A股股份(包括中航机载系统塬持有的中航电子A股股份，中航机载系统塬持有的中航机电A股股份经换股吸收合并得到的中航电子A股股份以及因中航电子发生送股、转股、配股等事项而新增的中航电子A股股份)代表的表决权，直至该公司与中航机载系统双方协商一致终止此项安排。中航机载系统仍为受托中航电子A股股份的合法实益拥有人，除表决权外，中航机载系统仍享有受托中航电子A股股份的所有股东权利(包括但不限于知情权、分红权、收益权、处分权等)。表决权委托协议自双方签署协议并于满足表决权委托协议下的前提条件后生效。表决权委托协议下无需支付对价。

根据“换股吸收合并及认购对中航电子股权结构的影响”部分所披露的换股吸收合并及认购之后中航电子股权结构情况，表决权委托协议生效后，该公司将可行使中航电子约42.48%表决权。中航电子仍为该公司附属公司，将继续并入该公司合并财务报表。

换股吸收合并及认购将有利于该公司按照优化产业结构，推动航空配套系统的投资与整合的既定战略，扩大规模，完善航空产业链，提升该公司及附属公司的市场价值。根据《国民经济和市场发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，新一代航空装备将成为中国发展的主要方向，并将推动航空装备产业链的发展。作为航空装备产业的重要部分和航空装备升级的核心领域，航空机载系统已迎来发展的机遇期。作为航电系统和航空机电市场的主要供应商和龙头企业，中航电子和中航机电的整合将实现航空电子系统和机电系统的专业化整合，有利于提升资源配置效率，发挥协同效应，为航空机载产业系统化、集成化、智能化发展奠定良好基础，从而进一步提升集团专业化水平和核心竞争力，打造具有国际竞争力的航空机载产业。此外，认购将有利中航电子改善资金结构和财务状况。中航电子吸收合并中航机电后将提升关键技术，改善机载系统产品的生产能力和质量。