中誉集团(00985)拟重组GCC LP债务并收购加拿大煤矿资产 8日复牌

智通财经APP讯，中誉集团(00985)公布，于2017年12月22日(阿尔伯塔时间，交易时段结束后)，该公司间接全资附属公司Sonicfield与民生银行订立重组实施协议，据此，双方同意根据当中所载条款执行该交易。

其中，买方集团将根据Sonicfield与民生银行签立的重组实施协议组建。民生银行将提名MSDS作为持有新公司12%股份的股东。Sonicfield将拥有新公司的88%股份。新公司作为买方集团的控股公司，新公司应有总数为1000美元已发行的股本，将由Sonicfield与MSDS按彼等各自于新公司的股权比例予以认购。

同日，Sonicfield与卖方(接管人)订立资产购买协议，买方将购买所购入资产。完成收购事项后，所有已收购资产(包括于监管当局存置的任何存款)将由加拿大新公司全资拥有。预计加拿大新公司会从事焦煤开采、焦煤及相关产品产销的业务。

待签署资产购买协议及接管人贷款协议后，Sonicfield须立即并已经将现金7150万美元存入以Sonicfield名义于民生银行开立及其全权控制的银行账户。新增融资须用作以下用途︰ 第一，拨付加拿大新公司就收购代价的责任，其将用作悉数结算接管人贷款;及支付接管人费用及开支，总额不得超出1500万美元或法院就向接管人提供融资所批准的该金额; 第二，偿还所转让贷款及支付其应计利息; 第三，支付民生银行根据重组实施协议条款的重组开支;其余用作加拿大新公司的营运资金。

Sonicfield承诺促使加拿大新公司于完成收购事项后立即采取一切必要的步骤以恢复矿山的生产及营运。

据悉，GCC LP为一间于加拿大成立的有限合伙企业，亦为矿山拥有人，于加拿大从事煤矿开发以及焦煤及相关产品生产业务。由于煤炭市场条件不利，GCC LP于2015年1月及12月分别闲置地表及地下采矿业务。自此以后并无积极采矿运作。GCC LP自2015年底以来一直面临财务压力。

根据日期为2017年1月24日及2017年2月3日的接管令状，接管人获委任为物业的接管人。根据接管令状，接管人有权(其中包括)营销任何或全部物业，以及在法院批准下出售及转让物业。

公告称，该公司拟与民生银行合作，重组GCC LP的债务及向卖方收购接管令状下的相关煤矿资产及物业。因此，该公司透过其间接全资附属公司Sonicfield订立重组实施协议及资产购买协议，以促成GCC LP债务重组建议及收购事项的实施。另外，公司已申请股份自1月8日上午9点起复牌。

据了解，所购入资产的该等产业主要包括25份煤矿租约，以作经营位于加拿大阿尔伯塔省中西部 Smoky River Coalfield的矿山，面积逾2.9万公顷。矿山的主要产品为硬焦煤(冶金用煤)，在海运硬焦煤市场上出售，用于钢铁行业。现有采矿业务及已发展矿山基建将为于区内进一步扩展奠下坚实基础。低挥法性的硬焦煤在全球日渐罕有。对焦煤有需求的主要市场(包括中国)并无焦煤混合物所需的中低挥发性燃煤储量。矿山营运生产适用于混合且高质、低灰、低挥法性的硬焦煤，以满足客户要求。

于2016年末及2017年内，焦煤市场重现增长，优质硬焦煤的价格预测属强稳。因此，该公司注意到GCC LP的矿产所含价值，有意对此进行收购，借此扩大及多元化该公司矿产的组合，并鉴于Lady Annie矿山铜矿储量已耗尽的情况，以此补足公司采矿业务分部。

除优先新增融资所得利息收入外，Sonicfield亦有权就矿山营运获得管理费，金额按加拿大新公司收益以特定比率计算。此外，民生银行(作为从事银行业务的金融机构)承诺向加拿大新公司提供金额不少于4.1亿美元的新增民生银行信贷额，大致上已应付大部分收购代价。Sonicfield只须向加拿大新公司提供价值7150万美元的新增融资以完成该交易。然而，Sonicfield有权就偿还或赎回新增融资及根据重组实施协议支付定额回报或利息(如有)获得余下净现金流的50%分成，该百分比与用作偿还新增民生银行信贷额的余下净现金流的百分比相同。于偿还新增融资后，Sonicfield(作为拥有买方集团88%权益的股东)有权分占加拿大新公司将营运的采矿业务的大部分增长价值。