京玖康疗(00648)与Multi Omniverse Group Limited订立重组协议

智通财经APP讯，京玖康疗(00648)发布公告，于2023年11月3日(交易时段后)，公司与投资者Multi Omniverse Group Limited订立重组协议，据此公司已有条件地同意向投资者配发及发行第一笔贷款转换项下的第一笔转换股份及第二笔贷款转换项下的第二笔转换股份。于本公告日期，公司拥有3.26亿股已发行股份8亿股第一笔转换股份及10亿股第二笔转换股份合共占(i)本公告日期已发行股份总数的552.1%;以及(ii)经配发及发行转换股份扩大后已发行股份总数的84.7%。第一笔贷款及第二笔贷款的所得款项毛额及净额将分别为1800万港元及1700万港元。第二笔贷款的所得款项将用于计划结算代价。

转换价每股转换股份0.010港元较股份于最后交易日于联交所所报的收市价每股0.38港元折让约97.4%。

贷款转换完成后，投资者将成为控股股东。投资者确认(i)其无意对集团现有业务进行重大变更，或对集团日常业务过程以外的固定资产进行重新配置，亦无意向集团注入任何资产或业务;以及(ii)其期望集团在重组协议完成后继续其现有业务。公司将继续寻求新的业务机会，以提高其盈利能力及业务前景，整合或精简其现有业务，加强其未来业务发展并加强其收入基础，并可能在出现合适的机会时开拓其他业务。

为促成复牌，公司及投资者均承诺并同意尽其最大努力，根据重组协议的条款，在合理可行的情况下尽快促使符合复牌条件。

公司一直需要外部融资，以使其免于被清盘或除牌。自暂停买卖以来，公司已接洽多家金融机构及潜在投资者进行融资;但因暂停买卖以来集团不断恶化的业务及财务业绩以及暂停买卖的性质，除投资者外，这些融资尝试均未成功。第一笔贷款及第二笔贷款乃拯救公司并使其能够持续经营的关键且及时的机会。此外，投资者有意通过贷款转换成为控股股东，这将为市场以及集团的客户、供应商及业务伙伴带来一颗定心丸，有利于集团的持续经营及稳定。公司亦探索了配股、公开发售等其他融资方式。然而，在暂停买卖的情况下，这些融资方式目前尚不可行，同时公司迫切需要资金以支付与复牌有关的费用，以挽救其免于被除牌，并支付计划结算代价，以挽救其免于被清盘。鉴于以上所述，董事会认为通过第一笔贷款及第二笔贷款以及随后的贷款转换筹集资金乃最具成本效益和效率的方式，也是拯救公司的唯一可行的筹资方法。

预计在完成计划(即全数清偿债权人的债务)及贷款转换(即全数清偿第一笔贷款及第二笔贷款)后，公司的财务状况将恢复正常且公司将处于净资产状况，此符合公司及其持份者(包括公众股东及债权人)之整体利益。因此，董事会认为，重组协议的条款(包括转换价)属公平合理，符合正常的商业条款，且订立重组协议符合公司及股东的整体利益。