湾区黄金(01194)：取消综合入账附属公司的财务影响亏损约为56.25亿港元

智通财经APP讯，湾区黄金(01194)发布公告，诚如2021年公告所披露，在2018年至2019年期间，根据多项借款协议(凯源借款协议)，凯源融资租赁(深圳)有限公司(凯源)及其集团关联公司向深圳安盈累计借款约人民币6.54亿元。该公司及其附属公司，即墨江县矿业有限责任公司(墨江矿业)、深圳市麦盛资产管理有限公司(深圳麦盛)、珠海麦盛资产管理有限公司(珠海麦盛)、栾川县金兴矿业有限责任公司(金兴)、栾川县栾灵金矿有限公司(栾灵金矿)、普洱恒益矿业有限责任公司(恒益矿业)、中国贵金属资源控股有限公司(中国贵金控股)、深圳保胜矿业控股有限责任公司(深圳保胜)、弘捷投资有限公司(弘捷)及中国贵金资源有限公司(中国贵金资源)亦已签署以深圳安盈为受益人的公司担保，以担保凯源将根据凯源借款协议履约。深圳保胜、中国贵金资源、墨江矿业、珠海麦盛、弘捷及凯源亦已将其各自在金兴、墨江矿业、恒益矿业、深圳麦盛、珠海麦盛及栾灵金矿的股权抵押予深圳安盈。

此外，2018年，深圳麦盛及其集团关联公司根据多项借款协议(深圳麦盛借款协议)向深圳安盈累计借款人民币2800万元。该公司、凯源、珠海麦盛、墨江矿业、金兴、栾灵金矿及恒益矿业亦已签署以深圳安盈为受益人的公司担保，以担保深圳麦盛将根据深圳麦盛借款协议履约。凯源、珠海麦盛、墨江矿业、深圳保胜、弘捷及中国贵金资源亦已以深圳安盈为受益人抵押其各自于金兴、墨江矿业、恒益矿业、深圳麦盛、珠海麦盛及栾灵金矿的股权。

此外，2018年，珠海麦盛及其集团关联公司根据多项借款协议(珠海麦盛借款协议)向深圳安盈累计借款约人民币958万元。该公司、凯源、深圳麦盛、墨江矿业、金兴、栾灵金矿及恒益矿业亦已签署以深圳安盈为受益人的公司担保，以担保珠海麦盛将根据珠海麦盛借款协议履约。凯源、深圳麦盛、墨江矿业、深圳保胜、弘捷及中国贵金资源亦已以深圳安盈为受益人抵押其各自于金兴、墨江矿业、恒益矿业、深圳麦盛、珠海麦盛及栾灵金矿的股权。

此外，金兴(该公司当时的全资附属公司)作为借款人与深圳安盈作为出借人订立借款协议，预支借款总额人民币4660万元(统称“金兴借款协议”)。该公司、凯源、墨江矿业、栾灵金矿、恒益矿业、深圳麦盛及珠海麦盛(该公司当时的全资附属公司)亦已提供以深圳安盈为受益人的公司担保，以担保金兴妥当按时履行金兴借款协议项下的义务。凯源、珠海麦盛、墨江矿业、深圳保胜、弘捷及中国贵金资源亦已以深圳安盈为受益人抵押其各自于金兴、墨江矿业、恒益矿业、深圳麦盛、珠海麦盛及栾灵金矿的股权。

此外，墨江矿业及其集团关联公司根据各项借款协议(墨江借款协议)于2018年向深圳安盈借款累计人民币6862.5万元。该公司、凯源、深圳麦盛、珠海麦盛、金兴、栾灵金矿及恒益矿业亦已签署以深圳安盈为受益人的公司担保，以担保墨江矿业将根据墨江借款协议履约。凯源、深圳麦盛、墨江矿业、深圳保胜、弘捷及中国贵金资源亦已将其各自在金兴、墨江矿业、恒益矿业、深圳麦盛、珠海麦盛及栾灵金矿的股权抵押于深圳安盈。

由于各借款人未能履行彼等各自于凯源借款协议、深圳麦盛借款协议、珠海麦盛借款协议、金兴借款协议及墨江借款协议项下的还款义务。

此外，根据共同及各别清盘人可得的资料，该公司直接全资拥有附属公司中国贵金属资源有限公司(中国贵金属英属处女群岛)，连同其在英属处女群岛或香港注册成立的附属公司(离岸附属公司)，包括Sinowise Century Limited (Sinowise)、中国贵金资源、Decent Connection Overseas Limited(Decent Connection)、华轩控股有限公司(华轩)、Able Supplement Limited(Able Supplement)、中国贵金属资源有限公司(中国贵金属香港)、香港瑞金矿业有限公司(香港瑞金)、香港腾瑞矿业投资有限公司(腾瑞)、弘捷及港俊香港有限公司(港俊)已向深圳安盈提供公司担保，以担保墨江矿业、深圳麦盛及凯源妥善及准时履行其各自于贷款协议项下的责任;同时中国贵金属英属处女群岛已同意于凯源未能履行还款责任及中国贵金属英属处女群岛未能履行担保责任的情况下，将其于离岸附属公司(中国贵金属香港除外)的股权转让予深圳安盈。此外，中国贵金属香港亦将其于凯源的股权抵押予深圳安盈。

此外，根据共同及各别清盘人所得资料，珠海麦盛的全部股权未能于2022年12月上旬举行的拍卖会上售出。随后，普洱市中级人民法院于2023年3月6日作出进一步执行决定，解冻珠海麦盛的全部股权，并指示将珠海麦盛的99%股权转让予深圳安盈作为实物偿付，代价为人民币7000万元，以清偿未偿还负债，包括借款本金约人民币3134万元;借款利息约人民币2642万元;仲裁费约人民币36.6万元;及未偿还借款本金应计利息约人民币1144万元，而盈余人民币42.92万元将退还予深圳保胜。于2023年4月14日，深圳安盈指示深圳保胜将其当时所持珠海麦盛99%的股权转让予港易龙(深圳)贸易有限公司。

其后，根据共同及各别清盘人可得的资料，于2023年5月，华轩已解散;于2023年8月左右，中国贵金属英属处女群岛已根据其提供的公司担保，将其于凯源、中国贵金资源、Decent Connection、Sinowise及Able Supplement的全部股权转让予深圳安盈的代名人。鉴于华轩、Sinowise、Decent Connection及Able Supplement分别为港俊、弘捷、腾瑞及香港瑞金的控股公司，离岸附属公司(中国贵金属香港除外)已不再为该公司附属公司，其财务业绩将不再并入集团财务报表。

因此，金兴、洛阳毓琉、珠海麦盛、墨江矿业、栾灵金矿、赤峰永丰及深圳保胜的账目已从集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表中取消综合入账;同时，由于集团不再持有并自2021年1月1日起终止确认该等公司的账簿及记录，因此出于会计目的，华轩、中国贵金资源、Sinowise、Decent Connection、Able Supplement及凯源的账目亦被视为从上述财务报表中取消综合入账。

公司已评估该等取消综合入账对集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的财务影响，并由其核数师审核。根据相关会计准则，集团须于取消综合入账日期后终止确认该等实体的账面净值，并确认取消综合入账附属公司的损益。根据评估，鉴于控制实体亏损的资产及负债，取消综合入账附属公司的财务影响亏损约为56.25亿港元。

共同及各别清盘人将继续调查该等取消综合入账事宜。集团于该等取消综合入账实体的所有权利将移交予计划公司，且计划管理人将为该公司债权人的利益处理任何可能收回的款项。

随着上述集团相关附属公司失去控制权，集团自2021年起不再拥有/营运五个相关金矿。尽管如此，集团仍努力继续开展黄金相关业务的主营业务。于建议重组期间，对集团的业务营运及财务状况进行详细审查后，集团管理层认为将财务资源、管理及业务重点放在黄金开采业价值链的中下游领域(即金矿加工及黄金产品及其他副产品的销售)，符合该公司及股东的整体利益。自2022年起，该公司全资附属公司栾川县晖恒矿业有限责任公司作为主要营运公司，继续于金矿加工及及黄金产品及其他副产品销售中发展集团的核心黄金相关业务。

于本公告日期，集团持有其于2016年9月收购的位于中国河南省嵩县东南地区的一座金矿的金矿许可证，该金矿占地约5.847平方公里。金矿许可证的有效期为2014年5月至2024年5月，而集团目前正在准备延期采矿许可证所需的申请文件。自2016年取得金矿许可证以来，由于集团管理层已战略性地决定将集团资源主要用于发展集团当时运营的其他现有金矿的生产能力和提高采矿效率，因此该金矿尚未开始商业生产。展望未来，随着集团财务实力的提升，集团有意继续其上游金矿开采业务以及该金矿。

于本公告日期，集团已终止其金融服务业务以进一步整合其资源，专注于黄金相关业务的持续发展。就金属及矿产贸易业务而言，集团目前并无积极发展的具体业务计划。尽管如此，集团将继续探索潜在的商业机会，并不排除在机会出现、具备合理盈利能力及集团可用充足财务资源的情况下发展该业务分部的可能性。

此外，公司股份继续停牌。