上交所：落实独立董事制度改革 大力惩处资金占用

智通财经APP获悉，1月19日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准(2024年1月修订)》的通知。通知指出，本次修订，一是落实独立董事制度改革，总结、评估、完善现行独立董事违规处理标准，进一步优化独立董事追责逻辑，体现过罚相当、精准监管；二是体现科创板特殊性，根据科创板纪律处分差异化制度安排，明确科创板特殊违规类型的处理标准；三是大力惩处资金占用，新增资金占用违规中一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处理标准；四是从严打击财务造假，落实严监管、强监管要求，明确财务造假处理标准及相关从重情节。此外，还结合纪律处分实践，补充、完善了其他纪律处分类型化处理标准。

原文如下：

关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第10号——纪律处分实施标准(2024年1月修订)》的通知

上证发〔2024〕9号

各市场参与人：

为不断提高自律监管的规范性、适应性、透明度，上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》(以下简称《纪律处分实施标准》)进行了修订(详见附件)，现予以发布，并自发布之日起施行。修订后的《纪律处分实施标准》适用于主板、科创板上市公司。本所于2022年1月7日发布的《关于发布〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准〉的通知》 (上证发〔2022〕11号)同时废止。

特此通知。

附件：

1.上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准(2024年1月修订)

2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准(2024年1月修订)》起草说明

上海证券交易所

2024年1月19日

附件1：

上海证券交易所上市公司自律监管指引

第10号——纪律处分实施标准

(2024年1月修订)

第一章 总 则

第一条 为规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司相关纪律处分的实施，提升上市公司监管透明度，实现精准监管、科学问责，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关业务规则，制定本指引。

第二条 本所对上市公司及相关监管对象实施纪律处分的，适用本指引。本所另有规定的，从其规定。

前款所称相关监管对象包括：

(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，以及境外发行人信息披露境内代表;

(二)上市公司的股东、实际控制人、关联方及其相关人员;

(三)上市公司的收购人、交易对方及其一致行动人及相关人员;

(四)存托凭证持有人、存托人或者托管人;

(五)破产管理人、破产重整投资人及其相关人员;

(六)保荐人及其保荐代表人、承销商、上市推荐人及其相关人员;

(七)其他证券服务机构及其相关人员;

(八)对违规负有责任的其他相关机构和人员。

第三条 本所对上市公司及相关监管对象实施的纪律处分包括：

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表;

(四)建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员;

(五)暂不接受发行人提交的发行上市申请文件;

(六)暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件;

(七)暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件;

(八)暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的文件;

(九)限制投资者账户交易;

(十)收取惩罚性违约金;

(十一)本所规定的其他纪律处分。

本所实施前款第(七)项、第(八)项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位(如适用)及聘请其执业的本所上市公司或者相关信息披露义务人。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已受理的其他文件中止审查。

第二章 一般规定

第四条 实施纪律处分，应当遵循依规、公正的原则，精准监管、科学问责，以事实为依据，与违规行为的性质、情节及危害程度相适应。

实施纪律处分，应当遵循及时发现、及时制止、及时查处的原则，提高自律监管执法效率。

第五条 适用纪律处分时，本所考量的主观因素包括：

(一)违规行为发生时的主观状态是否存在过错，过错是故意或者过失;

(二)单位违规的，该单位是否存在内部人共同故意，或者是否仅系相关个人行为造成单位违规;

(三)违规行为发生后，上市公司及相关监管对象是否掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施;

(四)违规行为发生后，上市公司及相关监管对象是否干扰、阻碍调查的进行，是否及时向本所或者相关监管机构报告、是否积极配合调查;

(五)其他需要考量的主观因素。

第六条 适用纪律处分时，本所考量的客观因素包括：

(一)违规行为涉及的金额、占相关财务数据的比重;

(二)违规行为的次数、频率、持续时间;

(三)违规行为对证券及其衍生品种交易价格、交易量和投资者决策的影响程度;

(四)违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、停复牌、权益变动、要约收购、股权激励计划等事项或者条件的影响程度;

(五)违规行为给投资者特别是中小投资者、上市公司造成的损失大小，违规行为对上市公司持续经营等事项的影响程度;

(六)违规主体从中获取的利益大小;

(七)违规行为对证券市场秩序和证券监管造成的影响程度;

(八)违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况;

(九)其他需要考量的客观因素。

第七条 存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)违规行为严重侵害中小投资者、上市公司利益，或者对证券市场秩序造成严重影响;

(二)违规行为涉及金额或者占相关财务数据的比重巨大;

(三)违规行为多次、高频发生;

(四)违规行为长期持续，未予整改;

(五)违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌;

(六)违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、终止上市、重新上市、重大资产重组、停复牌、控制权变更等重大权益变动、要约收购、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响;

(七)最近12个月内曾被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取行政监管措施;

(八)最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者采取监管措施;

(九)故意实施或者隐瞒违规行为;

(十)干扰、阻碍或者拒不配合本所或者相关监管机构采取相关措施;

(十一)本所认定的其他情形。

第八条 违规行为达到通报批评标准，且同时存在本指引规定的可以从重实施纪律处分情形的，本所可以视情形对上市公司及相关监管对象予以公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表。

第九条 存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)违规行为未对市场造成实际影响，或者已经采取有效措施消除不良影响;

(二)在违规行为被发现前，积极主动采取或者要求公司采取纠正措施，并向本所或者相关监管机构报告;

(三)在违规行为所涉期间，由于不可抗力、意外事件等客观原因无法正常履行职责;

(四)积极配合本所或者相关监管机构采取相关措施;

(五)违规行为是由于不可抗力造成;

(六)本所认定的其他情形。

第十条 本所对上市公司及相关监管对象免除实施纪律处分的，可以视情形对其采取监管措施。

第十一条 区分监管对象的责任大小时，本所考量的具体情节包括：

(一)在违规行为中所起的作用，即综合考量主要作用与次要作用、主动参加与被动参加、直接参与与间接参与;

(二)职务、职责、权限及履职情况，即认定的违规事项是否与监管对象的职务、职责存在直接关系，并在其权限范围内，监管对象是否忠实、勤勉履行职责，有无懈怠、放弃履行职责，是否履行职责预防、发现和阻止违规行为发生;

(三)专业背景、技能及履职情况，即是否存在监管对象对于与其专业背景或者技能有关的违规事项应当发现的情况;

(四)知情程度和态度，即对于违规事项及其内容是否知情或者应当知情，是否及时反映、报告，是否采取措施有效避免或者减少损害后果，是否放任违规行为发生;

(五)履职渠道和措施。是否具有取得违规事项相关信息的渠道，是否为核验违规事项相关信息采取相关措施，以及在上市公司重大风险化解中，是否发挥重要实质作用、是否已全面纠正违规行为、是否完成上市公司风险化解、是否赔偿或者补偿投资者损失;

(六)其他需要考量的情节。

前款规定的主体不能提出勤勉尽责履职证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信上市公司或者董事、监事及高级管理人员提供的材料、相信证券服务机构出具的专业意见等作为责任减免理由的，不作为考量的具体情节。

第十二条 控股股东、实际控制人主导、组织、指使违规，财务造假、非法挪用、侵占上市公司利益，导致上市公司违规的，控股股东、实际控制人及相关监管对象应当承担主要责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员直接参与前款违规行为，或者对相关违规事项负有主要职责的，也应当承担主要责任。

上市公司及董事、监事、高级管理人员对控股股东、实际控制人相关违规行为虽未直接参与或者不知情，但未能建立健全内部控制制度，导致违规行为长期、多次发生，或者事后未能积极采取措施维护公司权益的，上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当承担相应责任。

上市公司对违规事实确不知情，没有明显过错，且及时、真实披露违规事实，限期消除违规影响，未造成严重后果的，本所可以视情形对上市公司从轻、减轻或者免除处理。

上市公司董事、监事、高级管理人员已勤勉尽责，仍对相关违规确不知情，事后能够在上市公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责的，本所可以视情形对其从轻、减轻或者免除处理。

第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规则及公司章程规定，忠实勤勉地履行职责，对其职责范围内或者直接实施、参与的违规事项承担主要责任。

上市公司出现重大违规行为，董事长、总经理未依规履行经营管理职责的，本所视情形予以纪律处分。

上市公司董事、监事、高级管理人员未支持、配合信息披露工作，导致上市公司发生信息披露违规，应当对违规行为承担主要责任。董事会秘书对违规事项确不知情、难以知情，勤勉尽责的，本所视情形对董事会秘书从轻、减轻、免除处理。

第十四条 本所可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合考虑下列方面认定其责任：

(一)在信息形成和相关决策过程中所起的作用;

(二)相关事项信息来源和内容、了解信息的途径;

(三)知情程度及知情后的态度;

(四)对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施;

(五)参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况;

(六)专业背景或者行业背景;

(七)其他与相关违法违规行为关联的方面。

第十五条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的;

(二)对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、 董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董 事会会议中投反对票或者弃权票，且说明理由的;

(三)因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向本所或者相关监管机构书面报告的;

(四)上市公司其他董事、监事、高级管理人员未能为独立董事履行职责提供必要的支持和协助，导致发生与独立董事履职事项有关的违规行为，独立董事已勤勉尽责地采取针对性的履职手段的;

(五)独立董事在公司公开披露违规行为或者监管发现违规行为前，及时向公司提出异议并监督整改或者向本所等监管部门书面报告的;

(六)能够证明勤勉尽责的其他情形。

第十六条 独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以下列情形作为减免责任的申辩理由的，本所不予采纳：

(一)上市公司出现违规行为，系公司自身存在治理及内控缺陷等问题，或者违规行为系实际控制人、董事长等个人主导策划实施，其作为独立董事无法决定或者预见，即使采取措施也无法避免;

(二)未经自身实际调查核实，相信上市公司或者管理层作出的陈述和保证;

(三)未经自身实际调查核实，单纯依赖中介机构的工作、意见等开展核查工作，或者以监管机构、中介机构未发现相关违规行为为由，减免其应当履行的职责;

(四)独立董事作为外部董事，不分管相关事项，其无法了解公司经营情况，也无从知晓公司的具体违规行为;

(五)独立董事对相关事项发表反对或者弃权意见，或发表无法保证真实、准确、完整的意见，但未充分、具体、明确地陈述说明相关理由及依据;

(六)独立董事未充分运用规则赋予的职权的其他情形。

第十七条 对上市公司外部监事、职工监事实施纪律处分，可以考虑其是否对不属于自身专业领域违规事项采取借助会计、法律等专门职业调查核实等适当措施，是否及时发现违规事项并督促整改或向本所书面报告，是否对违规事项提出明确反对或者保留意见，是否存在履职障碍并及时向本所书面报告等履职表现进行综合认定。

第十八条 上市公司违规行为由公司原控股股东、实际控制人或者董事、监事、高级管理人员主导实施，且在本所发现违规行为前，上市公司已经更换实际控制人及主要责任人员，同时存在下列情形的，本所可以视情形对上市公司从轻、减轻或者免除纪律处分：

(一)上市公司已全面纠正违规行为，全面消除市场不良影响，挽回公司实际损失;

(二)保荐人、财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构对公司上述整改情况进行核查并出具专项核查意见。

第十九条 相关监管对象存在下列情形之一的，本所可以公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表：

(一)违规行为达到公开谴责标准，且具有从重情形;

(二)两项以上违规行为达到公开谴责标准;

(三)对上市公司等相关监管对象达到公开谴责标准的违规行为负有主要责任;

(四)对上市公司等相关监管对象达到公开谴责标准，且具有从重情形的违规行为负有责任;

(五)对上市公司等相关监管对象两项以上达到公开谴责标准的违规行为负有责任;

(六)被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取证券市场禁入措施;

(七)违反忠实勤勉义务，严重侵害上市公司利益，造成上市公司信息披露或者规范运作的重大违规;

(八)本所认定的其他情形。

相关监管对象存在前款所述情形之一，且严重扰乱市场秩序并造成严重不良社会影响，或者致使上市公司、投资者利益遭受特别严重损害的，本所可以公开认定其终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者信息披露境内代表。

第二十条 上市公司违反本所上市协议、业务规则或者公开承诺，违规情节严重、市场影响恶劣的，本所可以对上市公司及负有主要责任的相关监管对象收取惩罚性违约金。

第二十一条 纪律处分决定作出前，存在下列情形之一的，本所原则上综合考虑各违规行为应当受到的纪律处分，合并处理：

(一)同一监管对象在同一期间内存在多项违规;

(二)多个监管对象的违规存在关联性;

(三)纪律处分决定作出前，监管对象发生新的违规;

(四)本所认为其他可以合并处理的情形。

本所合并处理时，可以在单个违规行为应当受到的最重处分以上，视情形予以纪律处分。

第二十二条 纪律处分决定作出后，本所发现同一监管对象在同一时期存在未处理的同类违规行为，原则上结合前次纪律处分情况，予以相应处理。如新发现的违规行为不改变本所对该监管对象已作出的纪律处分决定，本所可以视情形不再处理。

第二十三条 行政处罚或者行政监管措施决定书、司法裁判文书等(以下统称有关法律文书)中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定上市公司及相关监管对象的违规事实，并予以纪律处分。

本所认定违规事实所依据的有关法律文书被依法撤销或者变更，或者本所认定的违规事实与有关法律文书存在实质差异的，本所依据上市公司及相关监管对象申请或监管需要，可以撤销或者变更作出的纪律处分。

第三章 分 则

第一节 信息披露违规

第二十四条 上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告，或者上市公司半数以上董事无法保证年度报告、半年度报告真实、准确、完整的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。

上市公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议，但未能陈述具体、明确的理由并证明已履职尽责的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

本所综合考虑上市公司及相关监管对象的整改情况、履职过程、履职条件、向市场提示风险及向监管机构报告等情节，对相关监管对象予以从重或者从轻、减轻、免除实施纪律处分。

上市公司未在法定期限内披露季度报告，或者上市公司半数以上董事无法保证季度报告真实、准确、完整的，参照第一款规定视情形予以处理。

第二十五条 上市公司存在财务造假或者舞弊的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)造假金额或占比较大;

(二)持续时间较长;

(三)相关违规涉及欺诈发行;

(四)相关违规触及重大违法强制退市条件;

(五)其他从重情形。

造假金额或占比较小，未对上市公司合并财务报表产生影响的，本所可以结合实际情况予以从轻、减轻处理。

第二十六条 上市公司财务会计报告存在财务信息披露违规，更正后导致营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产等主要财务指标发生较大变化的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

前款违规行为导致营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产等主要财务指标发生重大变化且情节严重的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)会计处理明显违反会计准则;

(二)会计差错造成严重影响;

(三)其他从重情形。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)涉及金额、占比较小，更正后对上市公司财务会计报告影响较小;

(二)未对上市公司合并财务报表产生影响;

(三)其他从轻、减轻、免除情形。

第二十七条 上市公司未按规定披露年度业绩预告，存在下列情形之一的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以通报批评：

(一)业绩预告披露不准确，预告业绩与定期报告业绩存在盈亏性质变化、差异幅度达到100%等重大差异;

(二)业绩预告未披露或者逾期披露，情节严重的。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)相关财务数据对上市公司证券被实施风险警示、终止上市等事项或者条件具有重大影响的;

(二)预告业绩与定期报告业绩差异绝对金额特别巨大的;

(三)其他从重情形。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)上市公司披露业绩预告时，确有客观障碍，影响公司准确预计业绩;

(二)上市公司披露业绩预告后，发生不可抗力，影响业绩预告准确性;

(三)上市公司已在业绩预告中，明确且有针对性地披露了不确定性因素及其影响，充分提示风险;

(四)上市公司业绩预告或者更正公告逾期时间较短，影响轻微;

(五)触及终止上市条件的上市公司，已主动、充分提示相关退市风险，并积极配合退市实施相关工作的;

(六)其他从轻、减轻、免除情形。

上市公司未按规定披露业绩快报等其他业绩预测信息的，参照本条处理。

上市公司未按规定披露半年度业绩预告的，参照本条规定从轻处理。

第二十八条 上市公司发生重大非关联交易，未按相关规定及时披露且未履行股东大会审议程序，本所可以对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化;

(二)违规行为相关的交易指标，达到重大资产重组标准;

(三)其他从重情形。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)因在二级市场买卖证券导致的重大非关联交易违规;

(二)相同类别或者标的相关的重大非关联交易，连续12个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准;

(三)其他从轻、减轻、免除情形。

红筹企业发生重大非关联交易，未按照规定提交股东大会审议或者未按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的决策程序执行，且未按相关规定及时披露的，参照本条规定视情形予以处理。

第二十九条 上市公司发生关联交易，未按相关规定履行股东大会审议程序且未及时披露的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化;

(二)违规行为相关的交易指标，达到重大资产重组标准;

(三)未按规定披露关联关系;

(四)其他从重情形。

控股股东、实际控制人及其关联方违反诚信义务，利用控制地位，违规实施关联交易，损害上市公司利益的，本所对控股股东、实际控制人及其关联方从重处理。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)日常关联交易违规;

(二)与同一关联人或者交易类别相关的关联交易，连续12个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准;

(三)其他从轻、减轻、免除情形。

红筹企业发生关联交易，未按照规定提交股东大会审议或者未按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的决策程序执行，且未按相关规定及时披露的，参照本条规定视情形予以处理。

第三十条 上市公司向符合相关规定的对象提供财务资助，未按规定履行股东大会审议程序并披露的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

上市公司违反相关规定，向不得提供财务资助的对象提供财务资助的，参照本规则第三十七条的规定处理。

第三十一条 上市公司未按规定及时披露重大事项，情节严重的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)相关重大事项持续存在，多次触及披露标准，但公司均未及时披露;

(二)相关重大事项对公司经营业绩或者持续经营能力有重要影响;

(三)其他从重情形。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)未及时披露收到政府补助事项;

(二)逾期披露时间较短;

(三)存在难以预见、难以克服的客观障碍，影响公司及时披露;

(四)相同类别的重大事项连续12个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准;

(五)其他从轻、减轻、免除情形。

第三十二条 上市公司股东未按相关规定及时披露所持5%以上的公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情况，情节严重的，本所视情形对该股东予以纪律处分。

前款违规行为涉及的股份受限情况，可能影响上市公司控制权稳定的，本所可以视情形从重实施纪律处分。

第三十三条 红筹企业在本所上市存托凭证，未按相关规定及时披露下列事项，情节严重的，本所视情形对红筹企业及相关监管对象予以纪律处分：

(一)存托凭证的存托人、托管人发生变化;

(二)存托协议、托管协议发生重大修改;

(三)存托凭证对应的基础证券被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;

(四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;

(五)其他可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的事项。

发生前款规定的情形，存托人未按相关规定及时告知红筹企业、配合红筹企业履行信息披露义务，情节严重的，本所视情形对存托人及相关监管对象予以纪律处分。

第三十四条 科创板上市公司未按相关规定及时披露核心技术、主要在研产品的研发与商业化过程中的重大风险，或者核心技术人员离职等科创属性相关事项，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第三十五条 上市公司信息披露不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露前后不一致，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生重大影响的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

上市公司预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息披露不合理、不谨慎、不客观，且情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第三十六条 上市公司及相关监管对象先于法定披露渠道发布重大信息，未在规定期限内履行信息披露义务，对市场产生重大影响，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

上市公司发布市场热点事件、热点概念相关信息，相关信息发布不真实、不准确、不完整，未充分提示相关风险，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第二节 规范运作违规

第三十七条 上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：

(一)被占用资金发生额1亿元以上;

(二)被占用资金发生额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上。

非经营性占用上市公司资金未达到公开谴责标准的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

本所综合考虑资金占用的发生额、余额、占比、次数、资金性质、持续时间、形成原因、是否归还、对公司持续经营能力的影响等，对上市公司及相关监管对象予以从重或者从轻、减轻、免除实施纪律处分。

上市公司控股股东、实际控制人主导、组织、指使本条违规行为，占用金额巨大且拒不偿还，致使上市公司、投资者利益遭受严重损害的，本所可以视情形对其实施一年至五年内不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

第三十八条 上市公司违规对外提供担保，未按规定履行股东大会决策程序且未履行信息披露义务，情节严重的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。

违规担保未达到公开谴责标准的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)违规担保金额较大，占最近一期经审计净资产比重较高;

(二)违规担保行为对公司造成损失或者导致公司经营困难;

(三)公司未及时披露担保债务逾期、担保涉诉等进展事项;

(四)其他从重情形。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)违规担保期限较短并已解除，未对公司造成损失，且情节较轻;

(二)及时补充履行决策程序及披露义务;

(三)其他从轻、减轻、免除情形。

第三十九条 上市公司募集资金存储、使用、管理、信息披露存在下列情形之一的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以通报批评：

(一)上市公司将募集资金违规用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或者财务性投资，或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司(金融类企业除外)，涉及金额超过3000 万元，且超过募集资金净额10%;

(二)募集资金用途发生变更，未按规定履行决策程序或者信息披露义务，情节严重;

(三)未及时提示募投项目可行性发生变化，情节严重;

(四)募集资金及募投项目其他相关违规。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)募集资金发生损失;

(二)募集资金违规存储、使用持续时间较长;

(三)涉及募集资金金额较大，占比募集资金净额较高;

(四)对募投项目进展产生较大影响;

(五)其他从重情形。

第四十条 上市公司业绩承诺方未严格履行业绩承诺，业绩承诺补偿率低于50%，直接给上市公司造成重大损失等严重后果的，本所可以对承诺主体等相关监管对象予以公开谴责。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)承诺涉及金额重大;

(二)承诺完成率过低;

(三)未补偿金额占公司最近一期经审计净利润比例较大，且绝对金额较大;

(四)承诺事项对公司或者市场影响重大;

(五)未履行承诺对公司生产经营产生重大影响;

(六)其他从重情形。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)逾期后在合理期限内履行完毕;

(二)未补偿金额较低;

(三)业绩完成率较高;

(四)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺未能完成;

(五)采取其他补救措施或者替代方案，有效保障上市公司及股东利益;

(六)其他从轻、减轻、免除情形。

第四十一条 上市公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他承诺人，未严格履行其他公开承诺，承诺完成率较低或者对市场产生较大影响，情节严重的，本所可以对承诺主体及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)承诺涉及金额重大;

(二)承诺完成率过低;

(三)承诺涉及公司控制权事项;

(四)承诺事项对公司或者市场影响重大;

(五)其他从重情形。

存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺未能完成;

(二)逾期后在合理期限内履行完毕;

(三)采取其他补救措施或者替代方案，有效保障上市公司及股东利益;

(四)其他从轻、减轻、免除情形。

第四十二条 上市公司具有表决权差异安排，有下列情形之一，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分：

(一)因股份回购等原因导致特别表决权比例提高，未同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施保证特别表决权比例不高于原有水平的;

(二)除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利存在差异的;

(三)特别表决权股份违规在二级市场交易的;

(四)持有特别表决权的股东滥用特别表决权，损害其他投资者合法利益的;

(五)出现公司控制权变更等本所相关业务规则规定的情形，未及时按照1:1的比例将特别表决权股份转换为普通股份的;

(六)其他违反特别表决权相关规定的行为，情节严重的。

第四十三条 上市公司未按规定办理证券停复牌业务或者披露停复牌相关信息，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第四十四条 上市公司违反本所相关规定，在信息披露文件报送、业务操作申请、证券停复牌申请、其他信息披露业务及特殊业务情形下的信息披露业务办理中，涉及操作事项违规，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第四十五条 上市公司及相关监管对象不履行配合义务，存在下列情形之一，情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：

(一)未按要求在规定期限内回复本所问询，或者问询答复中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)未按照本所要求在规定的时限内作出公告或者履行有关程序;

(三)不配合本所监管工作等其他违规情形。

第四十六条 上市公司及相关监管对象未与本所保持有效的信息披露联系，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第四十七条 上市公司、独立董事及相关监管对象未按规定选任独立董事、保证独立性、履行职责，存在下列情形之一，情节严重的，本所视情形对上市公司、独立董事及相关监管对象予以纪律处分：

(一)独立董事未按规定进行独立性自查、隐瞒影响独立性相关情况，或提供的独立性相关材料不真实、不准确、不完整;

(二)独立董事多次无故缺席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议，或现场工作时间不符合规定;

(三)上市公司未按规定履行独立董事任职资格管理，导致影响独立董事独立性判断条件;

(四)未按规定及时选任、解聘独立董事;

(五)其他违反独立董事独立性及任选相关规定的情形。

第四十八条 上市公司未按规定保障独立董事履职条件的，存在下列情形之一，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分：

(一)未按规定提供设置相关专门委员会、组织召开相关会议等独立董事履职平台保障;

(二)未能为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持，保障独立董事知情权，导致独立董事长期无法正常履职;

(三)未及时披露独立董事离任、行权及异议情况等相关信息;

(四)上市公司及相关人员阻碍独立董事与交易所及监管机构的沟通渠道;

(五)其他阻碍独立董事履职的违规情形。

第三节 证券买卖及权益变动披露违规

第四十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员违反短线交易行为规定，违规交易数量达到100万股或者金额达到1000万元，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。

上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员违反公开承诺或者违反《公司法》《证券法》等法律法规及本所业务规则，交易股票或者其他具有股权性质的证券，违规交易数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。

本条规定的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。

第五十条 上市公司董事、监事、高级管理人员未按规定及时更新并披露持股变动情况，情节严重的，本所视情形予以纪律处分。

第五十一条 上市公司股东违反短线交易行为规定，违规交易数量达到总股本的1%或者500万股，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。

前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。

第五十二条 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%的上市公司股东，违反《上市公司收购管理办法》等相关规定，增持股份比例达到总股本的3%，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。

相关股东违反《上市公司收购管理办法》等相关规定，减持股份未及时停止交易且未及时披露，违规减持股份数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。

本条规定的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。

第五十三条 上市公司股东违反公开承诺或者违反《公司法》《证券法》等法律法规及本所业务规则，交易股票或者其他具有股权性质的证券，违规交易数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。

前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。

第五十四条 相关监管对象未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则的规定，及时履行报告、公告义务，或者相关权益变动信息披露文件不真实、不准确、不完整的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

第五十五条 科创板公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，上市公司控股股东、实际控制人在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，违反相关规定，减持的首发前股份超过公司股份总数的2%，违规交易股票数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。

前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。

第五十六条 科创板上市公司、参与询价转让或者配售的股东、证券公司及相关人员未按照规定进行询价转让或者配售，影响询价转让、配售公平、公正，情节严重的，本所可以对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

询价转让的询价对象未按照诚实守信、独立客观的原则进行理性申购报价，存在合谋报价、利益输送或者谋求不当利益的行为，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

第五十七条 持有上市公司5%以上股份的股东存在本节规定的违规行为，同时担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，本所根据第四十九条、第五十条视情形对相关监管对象予以纪律处分。

第五十八条 因强制平仓、司法强制执行、行政划转、股权稀释等原因被动交易导致出现本节违规，监管对象能够证明其无主观故意，且未造成严重后果的，本所可以视情形比照本节规定予以从轻、减轻或者免除纪律处分。

第五十九条 发生本节规定的违规行为，存在下列情形之一的，本所可以视情形从重实施纪律处分：

(一)同一监管对象在一段时间内反复出现违规交易行为;

(二)相关监管对象的同一行为同时违反多项违规交易类型;

(三)相关监管对象未及时补救、未配合监管;

(四)违规交易行为后果严重，造成较大市场影响;

(五)相关监管对象隐瞒一致行动关系;

(六)增持成为公司第一大股东;

(七)涉及控制权;

(八)其他从重情形。

第六十条 发生本节规定的违规行为，存在下列情形之一的，本所可以视情形从轻、减轻、免除实施纪律处分：

(一)因误操作导致短线交易;

(二)除短线交易以外的其他违规交易行为，主动向公司上缴收益;

(三)因公司尚未预约或者变更定期报告披露时间，导致发生限制交易期内违规交易行为;

(四)其他从轻、减轻、免除情形。

第四节 证券服务机构违规

第六十一条 证券公司、保荐人及其保荐代表人、财务顾问项目主办人存在下列情形之一，未能证明其已勤勉尽责的，本所视情形对其予以纪律处分：

(一)未按规定履行持续督导或者财务顾问等职责;

(二)出具的核查报告、财务顾问报告等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)拒不配合本所监管;

(四)本所认定的其他严重违规情形。

第六十二条 会计师事务所及其注册会计师存在下列情形之一，未能证明其已勤勉尽责的，本所视情形对其予以纪律处分：

(一)未按规定履行审计、核查等职责;

(二)出具的审计报告、意见说明、专项报告等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)未按相关法律法规及本所业务规则规定履行信息披露义务;

(四)未及时出具审计报告或者其他信息披露文件，影响上市公司信息披露;

(五)拒不配合本所监管;

(六)本所认定的其他严重违规情形。

第六十三条 其他证券服务机构及其从业人员存在下列情形之一，未能证明其已勤勉尽责的，本所视情形对其予以纪律处分：

(一)未按规定履行资产评估、资信评级、出具法律意见等职责;

(二)出具的资产评估报告、资信评级报告或者法律意见书等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)拒不配合本所监管;

(四)本所认定的其他严重违规情形。

第六十四条 证券服务机构及其从业人员未勤勉尽责，对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有主要责任的，本所视情形对其予以公开谴责。

证券服务机构及其从业人员未勤勉尽责，对上市公司达到通报批评标准的违规事实负有主要责任，或者对上市公司达到公开谴责标准的违规事实负有次要责任的，本所视情形对其予以通报批评。

第六十五条 相关违规行为系由证券服务机构从业人员执业不规范所致，或者相关从业人员未遵守内部控制制度、擅自出具相关意见的，本所主要对相关从业人员予以纪律处分。

证券公司、保荐人、会计师事务所等证券服务机构存在指使、知悉或者故意隐瞒其从业人员的违规行为，或者内部制度存在重大瑕疵或者未能有效执行导致未能对从业人员实施有效内部管理监督的，本所可以视情形对证券服务机构予以纪律处分。

第六十六条 证券服务机构及其从业人员存在第六十一条至第六十五条规定的违规行为，情节严重的，本所视情形在3个月、6个月、12个月或者36月内不受理上述机构或者从业人员出具的相关业务文件。

第六十七条 破产管理人及其管理人成员存在下列情形之一的，本所视情形对其予以通报批评、公开谴责或者建议法院更换管理人或者管理人成员的纪律处分：

(一)未按本所《股票上市规则》《科创板股票上市规则》及其他相关规定要求，及时履行报告和公告义务;

(二)未按本所《股票上市规则》《科创板股票上市规则》及其他相关规定要求，及时告知上市公司应披露重大事项并监督公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务;

(三)未及时在定期报告上签字确认或盖章，影响上市公司披露定期报告;

(四)本所认定的其他严重违规情形。

第五节 信息披露义务人其他违规事项

第六十八条 上市公司存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分：

(一)未按规定申报信息、提交资料，或者所申报信息、提交资料不真实、不准确、不完整;

(二)未及时更换不具备任职资格的董事、监事和高级管理人员;

(三)在公司治理、规范运作、内部控制等方面存在重大缺陷或者相关制度未得到有效执行的其他违规行为;

(四)本所认定的其他违规情形。

第六十九条 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关人员存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分：

(一)未按规定履行或者配合履行信息披露义务;

(二)未配合证券服务机构履行核查或验证工作;

(三)通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益;

(四)涉及控制权等权益变动相关事项的信息披露不及时、不准确、不完整;

(五)违反诚实信用原则、滥用股东权利的其他违规行为。

第七十条 上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分：

(一)未按规定履行或者配合履行信息披露义务;

(二)未配合证券服务机构履行核查或验证工作;

(三)通过关联交易、资产重组、对外投资等方式损害公司利益;

(四)未履行忠实、勤勉义务的其他违规行为。

第七十一条 收购人、交易对方及相关人员存在下列违规情形之一，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分：

(一)未按规定履行或者配合履行信息披露义务;

(二)未配合证券服务机构履行核查或验证工作;

(三)涉及收购、交易相关事项的信息披露不及时、不准确、不完整;

(四)在交易中损害上市公司利益的其他违规行为。

第四章 附 则

第七十二条 本指引对上市公司及相关监管对象违规行为未予规定的，适用本所其他业务规则。

第七十三条 本指引由本所负责解释。

第七十四条 本指引自发布之日起施行。

附件2

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准

(2024年1月修订)》起草说明

为继续贯彻落实新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案，以健全打击重大违法长效机制为目标，不断提高自律监管的规范性、适应性、透明度，上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》(以下简称《纪律处分实施标准》)作出修订，前期已向30余家主板及科创板上市公司征求意见。现将修订情况说明如下。

一、修订背景

《纪律处分实施标准》于2020年发布实施，通过向市场公开明确上市公司纪律处分的具体标准和考量情节，进一步提升依法监管水平，构建资本市场良好法治生态。

本次修订，一是落实独立董事制度改革，总结、评估、完善现行独立董事违规处理标准，进一步优化独立董事追责逻辑，体现过罚相当、精准监管;二是体现科创板特殊性，根据科创板纪律处分差异化制度安排，明确科创板特殊违规类型的处理标准;三是大力惩处资金占用，新增资金占用违规中一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处理标准;四是从严打击财务造假，落实严监管、强监管要求，明确财务造假处理标准及相关从重情节。此外，还结合纪律处分实践，补充、完善了其他纪律处分类型化处理标准。

二、主要修订内容

本次修订在保持规则基本体例不变的基础上，参考《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等内容，进行了针对性的补充和完善。主要修订内容包括：

一是完善独立董事责任认定标准。遵循国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》基本精神，衔接中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，按照权责匹配原则，针对性细化了独立董事责任认定的考虑因素及从轻、减轻、免除实施纪律处分的情形，补充了不能减免责任的具体情形，体现过罚相当、精准追责。同时，就《上市公司独立董事管理办法》规定的选任管理、履职保障、履职手段等事项，增加了涉及违规的处理标准，及时追究上市公司及相关人员违规责任。

二是新增科创板公司违规处理标准。明确科创板上市公司适用《纪律处分实施标准》，将科创板上市公司的核心技术人员纳入相关监管对象，并重点明确了红筹企业重大非关联交易及关联交易违规、红筹企业存托凭证相关信息披露违规、科创属性相关事项信息披露违规、表决权差异安排违规、违反科创板特别规定的股票买卖行为等处理标准。

三是加大对资金占用的惩处力度。为从严打击侵占上市公司利益行为、督促控股股东及实际控制人实际偿还占用资金，就占用资金巨大拒不偿还，严重损害上市公司、投资者利益的，对组织、指使占用的控股股东、实际控制人，新增视情形一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

四是完善典型违规的类案处理标准。其一，结合监管实践，重点补充了财务造假或舞弊等违规行为的处理标准，并明确了恶性违规公开谴责的处理档次;其二，总结案例经验，修订更新财务资助违规、业绩预告违规、未履行承诺违规、股票买卖违规等多项标准;其三，优化完善区分责任时考量的具体情节，如履职过程、履职条件等。

本文编选自“上交所官网”，智通财经编辑：严文才。