中国铝业(02600)收到上交所问询函 就重组标的增收不增利等作进一步说明

智通财经APP讯，中国铝业(02600)公布，2018年2月7日，公司收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》上证公函[2018]0161号(以下简称“《问询函》”)。

根据《问询函》，公司需要对以下问题作进一步说明和解释：

1. 预案披露，本次重组的标的资产包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业原为上市公司全资子公司。2017年12月，本次重组的交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。

请补充披露：(1)标的资产获得增资现金的具体用途;(2)华融瑞通、招平投资、中国信达、中银金融用于出资的债权的形成原因，是否均属于银行债权;(3)本次重组是否符合市场化债转股的相关政策规定;(4)量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;(5)本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的资产包头铝业2016年实现营业收入64.67亿元，实现归母净利润7.95亿元，2017年营业收入大幅增长至104.19亿元，但归母净利润下降至6.5亿元，出现增收不增利的情况，预案称是由于上游大宗原材料价格上涨导致成本增加所致。

请补充披露：(1)结合原材料氧化铝价格变动、电解铝销售价格变动、行业发展趋势、标的资产经营情况等进一步说明营业收入上升而净利润下滑的原因及合理性;(2)预案称包头铝业目前已成为我国铝业最具成本竞争力的企业，请结合包头铝业和中国铝业其他下属公司、主要竞争对手的成本对比，分析说明包头铝业的核心竞争优势。请财务顾问和会计师发表意见。

3.预案披露，标的资产中铝山东2016年实现营业收入59.90亿元，实现归母净利润3.54亿元，2017年营业收入大幅增长至84.02亿元，但归母净利润小幅下降至3.22亿元。预案称是由于新增研发费用，管理费用增加所致。

请结合报告期内主要产品及原材料价格波动、研发费用、辞退福利等情况，进一步说明净利润下滑的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案披露，本次重组选取收益法评估结果作为包头铝业的评估结论，选取资产基础法评估结果作为中铝山东、中铝矿业、中州铝业的评估结论。

请补充披露：(1)包头铝业资产基础法下的评估结果、评估增值率，与收益法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因;(2)包头铝业收益法评估下的主要参数，预估依据和参数确定的合理性;(3)中铝山东、中铝矿业、中州铝业收益法下的评估结果、评估增值率，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

5.预案披露，本次重组的标的资产存在较多土地、房产未办理权属证书，土地、房产、矿业权尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形。同时，预案披露不排除纳入本次重组的标的资产的土地、房产范围会有所调整。

请补充披露：(1)上述瑕疵土地房产的面积及占总面积的比例，瑕疵资产合计预估值及占本次交易价格的比例;(2)未取得权属证书的塬因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间;(3)结合上述土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响;(4)上述瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。请财务顾问和律师发表意见。

6.预案披露，本次重组的8名交易对方均与上市公司在标的资产层面构成一致行动关系。

请补充披露：(1)交易各方是否签订有一致行动协议，如是，补充披露一致行动期限等协议具体内容;(2)交易对方与上市公司一致行动关系的运作机制及保障各方履约的具体措施，能否保证上市公司拥有对标的资产的实际控制权。请财务顾问和律师发表意见。

7.预案披露，标的资产主要产品为电解铝、氧化铝，其原材料主要为电力和铝土矿，原材料的价格变动对经营业绩的影响较大。

请补充披露：(1)电力成本占电解铝生产成本的比例、铝土矿采购成本占氧化铝生产成本的比例;(2)就电价和铝土矿采购价格变化进行敏感性分析;(3)就原材料价格波动风险充分进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。