奇点国峰(01280)拟折让约31.37%向圣行国际集团配发5.3亿股认购股份以抵销部分股东贷款 建议增加法定股份至1亿美元

智通财经APP讯，奇点国峰(01280)发布公告，于本公告日期，公司于股东贷款项下结欠认购人的款项(包括未偿还本金及应计利息)约3.52亿港元，还款日期介于2025年1月31日至2026年12月25日之间。股东贷款为无抵押及按年利率4.5%计息。认购人向集团提供股东贷款乃为满足集团的一般营运资金需求。

于2024年3月18日，公司与认购人圣行国际集团有限公司订立认购协议，公司已有条件同意配发及发行且认购人已有条件同意认购5.3亿股新股份作为认购股份，认购价为每股认购股份0.35港元，总代价为1.86亿港元，将透过抵销股东贷款项下的未偿还本金1.86亿港元偿还。于完成后，股东贷款项下的未偿还本金中的1.86亿港元应被视作已悉数偿还。股东贷款结余(包括于认购协议日期股东贷款项下的任何应计利息)应为约1.67亿港元。

认购股份将按每股认购股份的认购价发行，相当于经扩大的公司已发行股本约66.82%，认购价0.35港元较于3月15日于联交所所报收市价每股股份0.51港元折让约31.37%。

据悉，集团于2023年12月31日及2023年6月30日分别拥有232.7%及339.8%的高资本负债比率。仅凭借人民币3330万元的现金状况，集团本身并无拥有充足财务资源以结算所有未偿还贷款(包括公司结欠身为关连人士的认购人的股东贷款)。由于认购价将透过抵销公司结欠认购人的股东贷款项下部分未偿还本金的方式支付，配发及发行认购股份将没有可供公司使用的剩余所得款项净额。

于本公告日期，认购人及其一致行动人士持有6456.56万股股份，相当于公司已发行股本的约24.54%。于完成后，认购人及其一致行动人士的持股量将增加至公司已发行股本的约74.96%(假设除发行认购股份外公司已发行股本概无其他变动)，从而触发认购人根据收购守则规则26.1就全部已发行股份及认购人或其一致行动人士尚未拥有或同意收购的其他公司证券作出强制性全面要约的责任，除非获执行人员授出清洗豁免。

认购人已根据收购守则规则26豁免向执行人员申请授出清洗豁免，倘授出，则须经独立股东亲身或委派代表于股东特别大会上就清洗豁免及相关交易(即认购事项、贷款资本化及特别授权)以投票表决方式分别投出至少75%及超过50%的票数批准。倘清洗豁免获独立股东批准及认购事项完成，于认购股份配发及发行后，认购人于公司的持股量将超过50%。认购人可进一步增加其于公司的持股量，而无须承担任何收购守则规则26项下须作出全面要约的进一步责任。

公司已成立收购守则独立董事委员会(由全体非执行董事及独立非执行董事(即顾常超、张轶华、陈睿及冯德才)组成，而彼等概无于清洗豁免及相关交易中拥有直接或间接利益，亦无牵涉其中)，以就清洗豁免及相关交易是否属公平合理及从收购守则角度就投票向独立股东提供意见。

此外，董事会建议借额外增设44亿股于各方面与现有股份享有同等地位的新股份，将公司法定股本由1200万美元(分为6亿股每股0.02美元的股份)增至1亿美元(分为50亿股每股0.02美元的股份)。