中国外运(00598)拟发行A股整体吸收合并外运发展 后者A股退市及股份注销

智通财经APP讯，中国外运(00598)公布，2018年2月28日，董事会议决(其中包括)，待下文所述合并建议完成后，公司将向中国有关监管机构申请A股发行并于上海证券交易所上市。上市后，全部现有内资股将转换为A股，并于上海证券交易所上市。将予上市A股最初总数约52.75亿股，初步发行价每股A股人民币5.32元。

同日，公司与公司拥有60.95%权益的外运发展(600270.SH)订立合并协议，据此，公司与外运发展同意进行合并建议，惟须先达成下文“合并建议-先决条件”项下先决条件，方可作实，包括：

(i)股份交换，即公司按每股对价股份初步发行价人民币5.32元发行约13.71亿股A股作为对价股份，以按初始换股比率交换于公告日期合共约3.54亿股外运发展股份(作为目标股份)，即(a)在赋权日期，由外运发展股东名册中所载参与股东持有；(b)就已有效选择现金选择权的合资格外运发展异议股东而言，由现金选择权提供者持有。

(ii)对价股份于上海证券交易所上市以及所有现有内资股转换为A股，并于上海证券交易所上市。对价股份及内资股在上市后将各自于所有方面享有同等地位，惟须遵守适用禁售规定;

(iii)外运发展股份从上海证券交易所终止上市及注销外运发展。外运发展的资产、负债、业务、合同、资质、人员以及所有其他权利及义务将由集团承继及承接。

上述(i)中现金选择权，具体指为符合上海证券交易所有关向上市公司股东提供现金选择权的规定，合并协议向合资格外运发展异议股东提供现金选择权，初步为每股外运发展股份人民币17.28元。

合资格外运发展异议股东，可转让彼等持有的外运发展股份予现金选择权提供者，而现金选择权提供者随后按换股比率以购入的外运发展股份交换为对价股份。

公告称，招商局(公司间接控股股东，持有已发行股份合共约66.31%)将作为或促使其子公司作为现金选择权提供者，以其或其子公司从合资格外运发展异议股东收购的外运发展股份交换为公司将发行的A股。据此，如有任何合资格外运发展异议股东已有效选择现金选择权时，根据上市规则第14A章，合并协议项下拟进行的交易构成公司的关联交易。

因此，公告日期持有合共约39.04亿股内资股及1.07亿股H股的招商局及其联系人(包括中国外运长航)将于临时股东大会及H股类别股东会议中就建议批准合并协议相关交易的有关决议案放弃投票。