茂业国际(00848)收购的目标实体2017年盈利保证未达成

智通财经APP讯，茂业国际(00848)发布公告，内容有关茂业商厦、德茂及合正茂(统称为“该等卖方”)同意向茂业商业出售目标实体的全部已发行股本;及由于2016年盈利保证未达成，该等卖方根据补偿协议条款向截至2017年5月5日交易结束时茂业商业股东名册所列的茂业商业股东无偿转让补偿股份。

根据框架协议及补偿协议以及中国证监会于2010年8月2日颁发的重组办法第35条及常问问题规定的代价调整机制，该等卖方向茂业商业承诺目标实体于2017年12月31日止年度经审核净利润为人民币7.79亿元。

倘若目标实体实际净利润低于2017年盈利保证，该等卖方须根据该通函所载公式计算的数额向茂业商业作出补偿。此外，倘若茂业商业于业绩补偿期内分派现金股息，则该等卖方须退还补偿股份累计所收到的现金股息予茂业商业。

董事会谨此知会股东及公司潜在投资者，根据瑞华会计师事务所(特殊合伙)提供目标实体截至2017年12月31日止年度经审核账目，目标实体实际净利润约为人民币7.62亿元(剔除非经营性损益的影响)，较2017年盈利保证相差约人民币1700.98万元。因此，2017年盈利保证并未达成。

根据框架协议及补偿协议条款及条件，该等卖方须各自将其补偿股份部份存置在茂业商业设立的托管账户，茂业商业将有权以人民币1元的总代价回购847.99万股补偿股份，约占总代价股份0.7%。同时，根据茂业商业业绩补偿期内派息方案，该等卖方须向茂业商业退还补偿股份累计所收到的分红收益合计人民币466.39万元。

董事会认为，未能达成2017年盈利保证将不会对集团整体财务状况及业务营运构成任何重大不利影响。