汇德收购-Z(07841)与Synagistics Pte. Ltd.进行业务合并

智通财经APP讯，汇德收购-Z(07841)发布公告，于2024年6月28日，该公司与目标公司Synagistics Pte. Ltd.(即Synagistics Pte. Ltd.及Merger Sub)就合并订立业务合并协议;与目标公司及PIPE投资者就PIPE投资订立PIPE投资协议;与发起人订立发起人提成及禁售协议，发起人已获授发起人提成权;与目标公司创始人订立目标公司创始人提成协议，目标公司创始人已获授目标公司创始人提成权;及与目标公司大股东就将予发行予相关目标公司大股东的继承公司股份的禁售安排订立目标公司大股东禁售协议。

特殊目的收购公司并购交易将导致该公司与目标集团进行业务合并，目标集团因此将成为该公司的附属公司，及该公司作为继承公司于联交所上市。

目标集团为东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案平台。根据灼识咨询的资料，按2023年的收益计，目标集团在东南亚所有数字商务解决方案平台中排名第二。目标集团为品牌合作伙伴提供综合性数字商务解决方案，在D2B业务模式下，目标集团为品牌提供数据驱动的数字商务解决方案，涵盖数字商务的各个方面，而在D2C业务模式下，目标集团直接向消费者销售品牌产品。目标集团已建立一个数据驱动的数字商务平台— Synagie平台，利用尖端技术收集、分析及部署大数据集，以满足其品牌合作伙伴及消费者的需求。

目标集团及其品牌合作伙伴的业务涵盖多个领域，包括时尚及服装领域、高端美容及保健领域以及高端生活方式及生活领域。其业务覆盖东南亚六大经济体，即新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、泰国及印尼。目标集团亦在东南亚以外市场(如香港及西班牙)战略性地拓展全球业务。

目标集团由富有创业精神的目标公司创始人(即李叙平先生、戴可欣女士及李育女士)于2014年在新加坡创立，彼等各自在零售、商业及营销领域拥有超过15年的经验及深厚的行业知识。目标集团亦得到领先投资者的支持，包括专注于电子商务、云计算、数字媒体及娱乐、支付及金融服务以及创新计划的全球科技集团阿里巴巴，以及专注于亚洲市场的领先风险投资公司Gobi Partners。

诚如该公司就特殊目的收购公司发售而言的日期为2022年8月9日的上市文件所述，该公司的任务是选择一个高质素特殊目的收购公司并购目标，以有吸引力的估值谈定有利的收购条款，并授权继承公司在完成特殊目的收购公司并购交易后取得实质性的成功，从而为其股东创造有吸引力的回报。该公司已计及该业务策略以及识别及评估潜在特殊目的收购公司并购目标的选择标准。

经评估若干潜在目标公司后，该公司认为目标公司符合上述标准，而与目标公司订立特殊目的收购公司并购交易将符合该公司及股东的利益，原因如下：

于东南亚数字商务解决方案行业处于领先地位的先行者：目标集团为东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案平台。根据灼识咨询的资料，按2023年的收益计，目标集团在东南亚所有数字商务解决方案平台中排名第二。

可扩展、轻资产业务模式：目标集团于战略上不断发展，在其营运的多个方面采用轻资产模式，该方式使其能更轻松地改善其存货管理、扩大业务规模、加强合作关系的生态系统并推动收益增加。

随时准备从东南亚消费者高端化中获益： 根据灼识咨询的资料，东南亚的大众消费者市场拥有巨大的发展空间，将成为下个大型商务(尤其是数字商务)市场。东南亚的大众阶层指购买力已达到一定水平的消费者，彼等倾向于大幅增加对高档商品的消费。作为东南亚领先的跨地区数字商务解决方案提供商，目标集团将处于有利地位，使其品牌合作伙伴能够充分利用消费者高端化的趋势。

对品牌拥有者的重要价值及合作伙伴的选择：目标集团为少数能够向在东南亚寻求经营数字商务业务的品牌提供无缝解决方案的数字商务解决方案提供商之一。由于成功合作的往绩记录、保护品牌合作伙伴利益的承诺及其对品牌及消费者需求的深入理解以及在帮助品牌合作伙伴于东南亚分散且多样化的数字商务市场中把握市场环境的经验，目标集团将自身定位为品牌优选的解决方案提供商。

强大的技术能力为所有接触点提供统一及无缝的消费者体验：目标集团强大的核心技术栈Synagie平台是一个完全集成且易于扩展的平台，可帮助品牌适应不断变化的市场趋势及消费者行为。目标集团的技术能够连接品牌合作伙伴的后端系统，无缝整合其在消费者数字接触点的运营，并收集及分析消费者数字商务旅程中的数据，包括从被动查看推送内容、购买交易及购买后内容分享。

获得绩优股投资者支持的经验丰富的管理团队：目标公司创始人(即李叙平先生、戴可欣女士及李育女士)各自在零售、商业及营销领域拥有超过15年的经验及深厚的行业知识。目标集团亦受益于声誉良好的股东的支持，包括阿里巴巴(根据灼识咨询的资料，按截至2024年 3月31日止十二个月的GMV计算，其为全球最大的数字零售企业)及 Gobi Partners(一家以亚洲为重点的领先创业投资公司，尤其关注北亚、南亚及东南亚新兴市场的早期至成长期初创公司)。

基于上文所述及经计及业务合并协议的条款及PIPE投资;获准许股权融资的潜在条款(如有);发起人提成权;目标公司创始人提成权;及下文所载的与特殊目的收购公司并购交易相关的其他安排，董事认为，特殊目的收购公司并购交易的条款公平合理，且符合该公司及股东的整体利益。

根据业务合并协议的条款，Merger Sub与目标公司将兼并为一家公司并继续存续，此后，Merger Sub将不再单独存续，目标公司将成为合并中的存续公司，并以其现有名称作为BVI Co的直接全资附属公司存续，而BVI Co 仍为该公司的直接全资附属公司。

于生效时间，每股特殊目的收购公司股份将重新指定为继承公司股份，每股赎回特殊目的收购公司股份将自动注销并不再存续，以换取收取不低于每股特殊目的收购公司股份10.00港元的股份赎回价(将自在特殊目的收购公司发售託管账户内所持的款项中予以支付)的权利，及每股发起人股份将根据该公司现有组织章程大纲及细则的条款自动转换为一股继承公司股份。

特殊目的收购公司股东(不包括赎回特殊目的收购公司股东)及发起人股东将连同PIPE投资者、获准许股权融资投资者(如有)及目标公司现有股东继续为继承公司股东。特殊目的收购公司权证持有人(不包括赎回特殊目的收购公司权证持有人)及发起人权证持有人将继续为继承公司的权证持有人。于交割后，继承公司股份及继承公司特殊目的收购公司权证将在联交所主板上市。

特殊目的收购公司并购交易中的目标公司议定估值为35亿港元，即目标公司的公平值，并由该公司与目标公司及PIPE投资者(其已对目标公司进行独立尽职调查)参考目标集团近年来的业务发展;仲量联行企业评估及咨询有限公司进行的估值;及目标集团的业务前景经公平磋商后厘定。

于2024年6月28日，该公司及目标公司与九名PIPE投资者订立九份PIPE投资协议。

根据PIPE投资协议，PIPE投资者已有条件同意认购，且该公司已有条件同意发行6012.4万股PIPE投资股份，总认购价为6.0124亿港元或每股PIPE 投资股份10.00港元。

各项PIPE投资的PIPE投资金额乃经各PIPE投资协议订约方公平磋商，并考虑目标公司议定估值35亿港元、特殊目的收购公司并购交易对继承公司股权的影响、目标公司的发展计划及其对所得款项的需求后厘定。

根据目标公司创始人提成协议，该公司授予目标公司创始人收取合共占紧随交割后已发行继承公司股份总数最多12%的目标公司创始人提成股份的权利(惟须符合条件及于交割后作出若干调整)。

按建议该公司将为特殊目的收购公司权证持有人提供可要求该公司以每份赎回特殊目的收购公司权证0.40港元的特殊目的收购公司权证赎回价赎回其持有的全部或部分特殊目的收购公司权证的机会。

为符合目标集团企业形象及更好体现继承集团于交割后所开展的业务，董事会建议待股东通过特别决议案于股东特别大会上批准后，将该公司的英文名称由“HK Acquisition Corporation”变更为“Synagistics Ltd”及将该公司的中文名称由“香港汇德收购公司”变更为“狮腾有限公司”，于交割后生效。