APOLLO出行(00860)拟1.015亿美元出售Divergent Technologies 约12.87%股权 8月8日复牌

智通财经APP讯，APOLLO出行(00860)发布公告，于2024年7月26日，卖方(本公司及Global 3D)、买方Lateralus Holdings IV , LLC及目标公司Divergent Technologies Inc.订立买卖协议，各卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购销售股份(合共相当于买卖协议日期目标公司已发行股份约12.87%)，代价为1.015亿美元(相当于约7.93亿港元)。

截至本公布日期，于目标公司的非上市投资权益已入账列为按公平值计入损益的金融资产。于最终后续交割后，本公司及Global3D将不再持有目标公司的任何权益。

目标公司为一家在特拉华州注册成立的私人公司，主要从事透过其专利硬件及软件平台进行叁维打印工具结构的研究、设计、开发及生产业务。

预计公司将在扣除估计的交易成本及专业费用约300万港元后，出售事项的所得款项净额约为7.9亿港元。公司拟将出售事项的所得款项净额作以下用途。约7.11亿港元用于研发超跑及电动车;以及约7900万港元用作一般营运资金，包括支付薪金、法律及专业费用及其他一般企业用途。

目标公司知会本公司，目标公司一直向美国国防反情报和安全局(United States Defense Counterintelligence and Security Agency)申请设施安全许可(FCL)，以获取机密国防合同。目标公司所使用的技术已被美国列为机密，因此触发美国国务院国际武器贸易条例(ITAR)及╱或美国财政部外资投资委员会(CFIUS)的相关规定。鉴于此技术在国防应用上的敏感性，必须严格遵守该等法规，以避免任何法律后果。集团在目标公司的持股量超过外国持股限额(限额)并触发美国法律法规，这将妨碍目标公司获得美国的机密国防合同。因此，目标公司已要求并促使其超过限额的海外股东撤资。买方(其最终实益拥有人为目标公司现有股东)由目标公司指定为买方以促成出售事项。

由于申请FCL将会引起美国相关政府部门(包括CFIUS)的审查，故此目标公司及集团可能会面临重大法律风险，包括巨额罚款及其他处罚。此外，考虑到目标公司拥有敏感技术，集团持续持有超过限额的销售股份可能对美国国家安全构成潜在风险，并可能成为美国财政部外国资产控制办公室(Officeof Foreign Asset Control)的次级制裁目标，集团在美国的资产或美国人╱实体所持集团的资产可能被直接冻结。此外，鉴于中美之间的紧张局势加剧，尤其是美国总统选举将决定未来四年中美关系走向;及主要股东的背景，包括由上海市政府控制的股东及在中国人民政治协商会议任职的股东，集团继续持有美国军事供应商或承包商的股份可能会使集团及股东面临政治风险。

鉴于上述情况并考虑到继续持有美国军事供应商或承包商的股份可能会使集团面临潜在政治及法律风险;集团确实别无选择，且情况紧迫致使无法指望此乃一宗普通商业交易;出售事项的所得款项净额;约7.93亿港元的代价远高于本公司在销售股份的投资成本约4.69亿港元;代价与本公司最近期经审核账目所记录有关投资的账面值(按公平值计量)相若;及代价高于按估值师所评估销售股份的初步估值计算销售股份于2024年6月30日的公平值，董事认为出售事项为本公司提供撤出目标公司投资的机会，使集团能够重新调配其资源及精力于其他具有更佳潜力的合适商机，且买卖协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，故出售事项符合本公司及股东整体利益。

公司已向联交所申请股份自2024年8月8日(星期四)上午九时正起于联交所恢复买卖。