收购报告书披露 中粮地产147亿重组大悦城(00207)内里乾坤

本文选自“观点”微信公众号。

近9个月的停牌，如今中粮的147亿元重组生意或许只差临门一脚了。

4月24日晚间，中粮地产发布收购报告书、募集配套资金及权益变动等一系列公告，在接近700页的文件中，中粮地产将重组细节一一披露，包括定价、估值、交易和风险提示、未来影响等。

观点地产新媒体查阅公告披露的信息，梳理出本次中粮地产将以非公开发行股份方式购买明毅持有的大悦城地产部分普通股，合约 9,133,667,644股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%。

按照147.56亿元的交易价以及本次发行股份购买资产的发行价格 6.89 元/股计算，中粮地产向明毅发行股份共计2,141,666,095 股。

在进行上述发行股份购买资产的同时，中粮地产拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过24.26亿元，融资规模不超过中粮地产收购大悦城地产交易价格的100%。截至目前，上述特定投资者暂未最终确定。

不过，观点地产新媒体就了解到，重组完成后，中粮就冀望能够解决缠绕多年的同业竞争问题，实现1+1>2放大效果，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。

中粮地产147亿收购细节

8天前的中粮地产终于更新停牌状态，复牌当日早间，开盘即大跌7.5%，一度走低至9.75%，逼近跌停。而根源之一就是中粮地产收购大悦城逾60%的溢价率超过了市场预期。

但如今中粮地产无惧市场反应，向市场披露了这笔147亿大交易中的点滴以及底气。

观点地产新媒体从公告获悉，本次重组，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。上述股份占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。

作为对等条件，中粮地产确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.89元/股，按照中粮地产向明毅非公开发行新股数量=标的资产的交易价格147.56亿元/发行价格，本次非公开发行新股数量为2,141,666,095股。

观点地产新媒体了解到，本次交易总对价原定为159.23亿港元，折合大悦城地产每股价格约为港币1.74元。但是鉴于上述因素影响，中粮地产决定参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本进行确定。

本次交易作价147.56亿元较上述交易定价159.23亿港元溢价约8.67%(以上述交易协议签署日(即2017年8月21日)汇率中间价港币1元=0.85275元人民币进行计算)。以中粮地产2017年末归属于母公司股东的所有者权益为663亿元计算，147.56亿元的交易价格占报表期末中粮地产归属于母公司股东的所有者权益的比例达到222.55%。

本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。在公告中，中粮地产向市场表示，中粮集团将直接持有上市公司 20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 75.09%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

交易完成后，眀毅持有的中粮地产的股票占中粮地产届时股本的54.15%，受此影响，中粮集团在中粮地产的直接持股比例被动减少24.73%，由原来的45.67%下降为20.94%，持股数量不变，同样为828,265,000股。

为了帮助收购事项的尽快落定以及满足重组后的业务发展，在发行股份购买资产的同时，中粮拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%。且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股，募集资金总额不超过24.26亿元，募集配套资金的最终金额还要以中国证监会核准的金额为准。

公告透露，本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，拟用于大悦城中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设，具体投入为置地广场使用金额为9.16亿元，杭州大悦城为15.1亿元。

对于募集资金的考量，中粮地产表示，上述两个投资项目是大悦城在北京及杭州打造的地标性商业项目，建成后将进一步扩大大悦城在商业地产的影响力，也符合重组后中粮地产集住宅开发管理、商业地产开发运营一体化的专业发展战略，有利于上市公司未来的业务发展。

中粮地产表示，募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

1+1>2的地产乾坤

至此，中粮地产收购大悦城的具体细节已经完全展示在市场的聚光灯之下，而对于收购的具体考量中粮地产在公告中也不吝于笔墨，用大篇幅的文字表露自己的心声。

观点地产新媒体从公告中获悉，本次交易后，中粮地产及大悦城地产核心业务将进一步融合。在交易前，大悦城地产以持有型物业的开发、经营与管理为主，但仍有相当部分收入来源于物业开发销售。交易完成后中粮地产专注于住宅开发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合后能够带来显著的协同效应。

中粮地产在公告中进一步披露，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面两者也将发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。

具体而言，随着标的资产注入，2017年12月31日，中粮地产的备考总资产规模将由757.51亿元增至1342.15亿元，总资产规模增加584.63亿元，增幅为77.18%;其中货币资金、存货和投资性房地产分别增加97.01亿元、147.81亿元和263.24亿元。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到大幅增强。

负债方面，本次交易完成后，中粮地产的备考负债规模从6,40.07亿元增加到1015.85亿元，增幅为58.71%;其中，预收款项、应付账款、长期借款、应付债券分别增加45.54亿元、36.28亿元、1,02.27亿元和92.01亿元。从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的非流动负债占总负债的比重上升，主要是由于本次交易完成后中粮地产应付债券占比提高。

偿债能力方面，中粮地产流动比率、速动比率均小幅提升，基本稳定，资产负债率下降。交

易完成后上市公司长期偿债能力增强。

除了盘子做大以外，随着标的资产注入中粮地产2017年的备考营业收入从140.42亿元增加到256.83亿元，增幅为82.90%;净利润从17.35亿元增加到30.89亿元，增幅为78.07%。

体量增大的同时，中粮地产的融资成本也将进一步降低。目前中粮地产融资成本4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为4.28%，整合后将显著降低整体融资成本。

在土地资源获取及项目储备上，交易完成后，中粮地产和大悦城地产也将利用各自的拿地优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地。截至2017年12月31日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为958.52万平方米;此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约130万平米的工业用地。

截至2017年12月31日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为286.57万平方米，其中累计竣工面积约38.09万平方米，累计结算面积约10.52万平方米。本次交易后，中粮地产将整合目前项目资源储备，储备项目面积得到显著增长。

（编辑：姜禹）