山高新能源(01250)拟获山高控股(00412)溢价约7.23%提现金要约

智通财经APP讯，山高控股(00412)及山高新能源(01250)联合公布，山高新能源董事会于2024年11月13日(交易时段后)获山高控股(作为要约人)告知，卖方(作为卖方)与要约人(作为买方)订立买卖协议，据此，要约人有条件同意向卖方收购销售股份，相当于买卖协议日期山高新能源已发行股本总额约13.52%，按代价进行，而代价将于完成时悉数结清。

具体而言，卖方A及卖方B各自将向要约人出售约1.52亿股山高新能源股份，分别相当于买卖协议日期山高新能源已发行股本总额约6.76%。完成须待买卖协议所载条件获达成或获豁免(视乎情况而定)后方可作实。完成将于完成日期落实。于2022年5月19日要约人完成认购山高新能源股份及山高新能源董事会的成员变动生效后，山高新能源自此已成为要约人的非全资附属公司。即使要约人拥有山高新能源不足50%投票权，但山高新能源仍成为要约人的附属公司，原因是(1)要约人是单一最大的山高新能源股东，拥有43.45%股权;(2)要约人控制山高新能源董事会，相对其他分散的公众山高新能源股东拥有更大投票权;及(3)其他山高新能源股东过往并无联手集体行使投票权或投票否决山高控股集团或要约人，亦预期不会出现以上情况。待完成后，山高新能源将仍然为要约人的非全资附属公司，假设自本联合公告日期至完成日期山高新能源的已发行股本并无其他变动，其持股量将由43.45%增至56.97%。

于本联合公告日期，要约人及其一致行动人士拥有9.76亿股山高新能源股份，相当于山高新能源已发行股本总额约43.45%。假设自本联合公告日期至完成日期山高新能源的已发行股本并无其他变动，紧随完成后，要约人及其一致行动人士将合共于12.8亿股山高新能源股份中拥有权益，相当于本联合公告日期山高新能源已发行股本总额约56.97%。

根据收购守则规则26.1，紧随完成后，要约人须就所有已发行山高新能源股份(要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外)提出强制性无条件现金要约。此外，要约人亦有责任根据收购守则规则13向山高新能源要约购股权持有人提出适当的现金要约以注销所有要约购股权。

待完成后，华泰金控将代表要约人并遵照收购守则，根据综合文件所载条款按每股要约股份1.78港元提出要约。每股要约股份1.78港元较于2024年11月11日(即最后交易日)在联交所所报每股山高新能源股份的收市价1.6600港元溢价约7.23%。

根据收购守则规则13及收购守则第6项应用指引，尚未行使山高新能源购股权的要约价通常相当于山高新能源购股权行使价与股份要约价之间的差价。根据山高新能源购股权要约，由于尚未行使购股权的行使价高于股份要约价，尚未行使山高新能源购股权属价外，故每份尚未行使山高新能源购股权的要约价为名义价0.0001港元。

要约于提出时将在所有方面为无条件，且不会以收到特定最低数目要约股份接纳要约作为条件。

于本联合公告日期，共有约22.47亿股已发行山高新能源股份，而购股权计划下有1901万份已授出但尚未行使的山高新能源购股权，赋予山高新能源购股权持有人权利按行使价4.00港元认购合共1901万股山高新能源股份。具体而言，760.4万份尚未行使的购股权已归属。根据购股权计划的条款，倘向山高新能源股东提出全面要约(且有关要约成为或被宣布成为无条件)，所有山高新能源购股权持有人(持有已归属或未归属的山高新能源购股权)将有权悉数行使山高新能源购股权。

假设山高新能源的已发行股本并无变动，且于结束日期前概无尚未行使的山高新能源购股权获行使，根据每股山高新能源股份的股份要约价1.78港元计算，山高新能源全部已发行普通股股本的价值将为39.99亿港元。

假设要约获悉数接纳，按(1)于结束日期前概无山高新能源购股权获行使，且将仍有1901万份尚未行使的山高新能源购股权可供接纳山高新能源购股权要约;及(2)于结束日期前山高新能源已发行股本并无变动，故合共5.62亿股已发行山高新能源股份(相当于已发行山高新能源股份总数，不包括(a)要约人及其一致行动人士已持有或将予收购的12.8亿股山高新能源股份;及(b)FastTop持有的4.05亿股山高新能源股份(根据FastTop不可撤回承诺，FastTop已承诺不会接纳股份要约))将纳入股份要约作基准计算，要约人根据要约应付的总代价将约为10亿港元(包括股份要约的约9.997亿港元及山高新能源购股权要约的1901港元)。

假设要约获悉数接纳，按(1)于结束日期前全数1901万份尚未行使山高新能源购股权获悉数行使，且并无尚未行使的山高新能源购股权可供接纳山高新能源购股权要约;及(2)于结束日期前山高新能源已发行股本并无其他变动，故合共5.81亿股已发行山高新能源股份(相当于已发行山高新能源股份总数，不包括(a)要约人及其一致行动人士已持有或将予收购的12.8亿股山高新能源股份;及(b)FastTop持有的4.05亿股山高新能源股份(已承诺根据FastTop不可撤回承诺不会接纳股份要约))将纳入股份要约作基準计算，要约人根据股份要约应付的总代价将约为10.34亿港元。

山高新能源确认，于本联合公告日期，(1)其并无任何已建议派发、宣派或作出但未支付的股息或分派;及(2)其无意于要约结束前作出、宣派或派付任何未来股息╱作出其他分派。倘于本联合公告日期后，就要约股份作出或派付任何股息或其他分派，则要约人保留权利根据收购守则规则26.3注释3按相等于山高新能源股东已收取或可收取的有关股息或其他分派总金额调低股份要约价。

要约人拟于要约结束后维持山高新能源股份于联交所的上市地位，并将于要约结束后儘快採取适当措施，以确保山高新能源股份有充足公众持股量。要约人可能採取的措施包括但不限于(1)将其自要约收购的获接纳山高新能源股份向选定的独立第叁方或在市场上减配或出售充足数目的获接纳山高新能源股份;及╱或(2)由山高新能源就此发行额外的山高新能源股份。

此外，山高新能源独立董事委员会已根据收购守则规则2.1成立，由全体山高新能源独立非执行董事组成，即秦泗钊教授、黄伟德先生、杨祥良先生及赵公直先生，以就要约是否属公平合理及是否接纳要约，向山高新能源独立股东及山高新能源要约购股权持有人提供有关要约的推荐建议。

嘉林资本有限公司已获山高新能源委任为山高新能源独立财务顾问，以就要约及尤其是要约是否属公平合理及是否接纳要约向山高新能源独立董事委员会提供意见。委任山高新能源独立财务顾问已获山高新能源独立董事委员会批准。

应山高控股的要求，山高控股股份已于2024年11月12日上午9时30分起于联交所暂停买卖，以待发出有关山高控股内幕消息的公告。山高控股已向联交所申请山高控股股份自2024年11月27日下午一时正起于联交所恢复买卖。

应山高新能源的要求，山高新能源股份已于2024年11月12日上午9时10分起于联交所暂停买卖，以待根据收购守则发出载有山高新能源内幕消息的公告。山高新能源已向联交所申请山高新能源股份自2024年11月27日下午一时正起于联交所恢复买卖。