传沪江将在H股上市，港股首家在线教育公司要诞生了？

本文来自微信公众号“iEDU投资人俱乐部”，作者为范敏，原标题为《定了！沪江H股上市？》，文中观点不代表智通财经观点。

近日，有消息称，沪江已经开启H股上市，这也成为继华图教育之后，第2家计划H股上市的教育公司，也是首家以H股的方式上市的在线教育公司。

但是，在流通性不强，在线教育板块效应还没有形成的背景下，为什么沪江会首选H股上市？他们又真的只是想上H股吗？

6月15日，沪江教育科技(上海)股份有限公司(以下简称：沪江)向证监会提交了《股份有限公司境外首次公开发行股份(包括普通股、优先股各类股票及股票的派生形式)审批)》，材料已被证监会接受。

据1位资深券商人士表示，企业海外IPO需要向证监会备案，企业提交《股份有限公司境外首次公开发行股份(包括普通股、优先股各类股票及股票的派生形式)审批》，意味着即将海外IPO。尽管只是简短的几十个字，但我们基本可以get到2个点：

第一、向来低调的沪江要海外上市了;

第二、沪江将以H股的方式在香港上市。

一般内地企业赴港上市有2种途径：红筹股、H股。但是，由于红筹架构注册地都在境外，并不需要证监会审批备案。而H股上市是境内主体直接在香港上市，不需要搭建海外红筹架构，只需要获得中国证监会的批准即可，由此可以判断，沪江将在H股上市。

今年4月30日，港交所上市新规生效。新规吸引创新企业，允许双重股权结构公司、尚未盈利的生物科技公司、在海外上市的创新产业企业赴港上市。但是，有关市值和收入的要求，教育类企业多数都不太符合。所以，前文提到的境外上市，也只可能是H股。

H股上市，不合逻辑?

沪江H股上市，其实具有很强的实践意义和价值。首先，它不仅是继华图教育以后，第二家计划H股上市的教育公司。而且，也是首家在H股上市的在线教育公司。更重要的是，原来美股就是在线教育公司的“集散地”，随着沪江作为第1个吃螃蟹的在线教育公司在H股上市，也可以给H股带来一些新鲜血液。

但相对的，由于成交量低，一般高新企业并不会选择上H股上市，而且小型企业在H股全流通也很难。在H股上市，实际上就是企业拿出总股本中的一部分在香港发行、流通，这一部分被称为外资股，而相对应的，则是不能流通的内资股。在港股自由流通的只有外资股，而内资股只能在中国法人或自然人、合格国外机构投资者或战略投资者之间转让，并不能自由流通。

通俗来说，如果境内股东持有内资股，根本无法在港股市场套现。而企业上市的最大价值其实是给员工和投资人一个交代。恐怕沪江本次H股上市，难起到这样的作用。

可能也有观点会认为，H股上市之后，教育企业可以搭上“全流通”的顺风车。但是，自去年12月29日，证监会对外披露“全流通”的试点计划后，不仅试点企业数量少之又少;而且，目前有潜力成为H股全流通的企业，市值都在千亿港元以上。显然，教育板块距离“全流通”还有较长的路要走。那此次沪江突然爆出上市，更不惜流通不畅的H股，有何深意?

3年前的对赌之约

沪江是一家拥有17年历史的互联网教育平台，致力于为用户提供涵盖升学、留学、语言、职场兴趣等全方位的学习产品和服务。去年9月，沪江发布2大核心业务：以沪江网校为主体的B2C业务和以CCtalk为主的平台业务。

将近十年间，沪江已经完成7次融资，最近1次融资还是2年前。2015年10月，公司完成D轮融资，顺为资本、中汇国投、民生银行、皖新传媒等9家公司入股沪江，总投资金额为10亿元，此时，沪江的估值达70亿元。

但是，值得注意的是，沪江的D轮融资中，皖新传媒旗下公司以1亿元自有资金，认购了26.67万股，占上海互加文化传播有限公司(以下简称“互加文化”，负责运营沪江网)1.43%的股权。

双方签订的投资协议还包括，如果互加文化未能按时在2018年底前完成上市发行，包括主板、中小板、创业板、战略新兴板，互加文化需以回购价格对投资者持有的股份进行回购，回购价格为投资价款(即1.00000125亿元)加上按年息10%复利计算的利息之和。

现在时间已经来到了2018年的6月底，离对赌生效的日期日益临近。对于急于完成对赌的沪江而言，可能会选择1条最容易完成，且上市效率最高，还不影响公司后续发展的道路。虽然看起来选择H股不合逻辑，但是，换个角度想想，可能这也只是沪江解决当下对赌之约的缓兵之计而已。如果是这样，公司念念不忘的A股呢?

曲道上市，意在A股?

此前沪江创始人 CEO 伏彩瑞曾多次表示，对于公司未来上市之路的选择，他的初心一直是独立IPO。据悉，2014年，沪江便完成了股改。之后，从2015年D轮开始，公司一直想去战略新兴板，但由于政策原因战略新兴板被取消，之后公司上市之路就暂时没有明确。

加上A股对教育公司的盈利要求比较高，虽然沪江之前强调已经开始盈利了，但是介于没有公开披露过营收方面的数据，是否已经达到A股上市盈利的要求也有待证实。包括近两年，沪江及旗下互桂基金就完成了大约20起教育投资，这其实也是公司为了满足上市盈利指标，而做的各种尝试。

初心不改的沪江，虽然暂时选择了H股，但同时也为A股上市留了一定余地。

如上图所示，如果沪江这次不是走H股，而是搭建了红筹架构，后续想回归A股的话，就需要拆掉红筹架构，而且还费时费力。当然，除非公司神通广大，可以走CDR。但是，就目前教育类公司的现状来看，基本不符合CDR的入选条件。因此，搭建红筹架构这条路，对意在A股的沪江来说肯定走不通。但是，反过来，如果先H股后回A股的话，流程上会顺畅许多，只要正常审批即可。而且，这也是目前市场上对H股公认的最大的优势之一。

截至今年4月19日，共有254只H股在港交所上市，合计市值7.03万亿港元，市值占港交所总市值的20.44%。而港股市场不设盈利能力的硬性要求，对未盈利的成长型公司其实具有较强的吸引力。

目前在A股上市，政策的监管相对比较严，即便是民促法已经扫除了一些政策障碍，但是由于没有成功的案例在，所以，在A股IPO其实并不顺畅。而在港股，不仅IPO的效率很高，而且独立的教育版块已经基本形成，板块效应明显，基于以上因素，都会刺激教育公司加快海外上市的步伐

但是，回到沪江本身，作为首家以H股方式上市的在线教育公司，会开启在线教育公司上市的新篇章吗?我们拭目以待。（编辑：胡敏）