众彩股份(08156)拟折让16.08%发行6.5亿股收购国药健康余下70%股权

智通财经APP讯，众彩股份(08156)公布，2019年1月4日，该公司的一间全资子公司众彩企业管理有限公司作为买方与卖方国药药材海外控股有限公司订立股权转让协议，据此，买方将向卖方收购英雄环球控股有限公司100%股权，代价为 1.391亿港元并将透过该公司根据特定授权按每股0.214港元的发行价向卖方配发及发行6.5亿股代价股份的方式支付。发行价较当日收市价折让约16.08%，代价股份占扩大后股本约16.49%。

根据股权转让协议，卖方向买方保证目标公司分别于2019年至2021年每年度的税后净利润均不低于2300万港元;或目标公司于2019年至2021年年度中所累积净利润为不少于6900万港元。如目标公司于2019年至2021年3年度中所累积净利润低于保障利润， 卖方须以 1.7 倍于差额的现金赔偿买方。 卖方须在买方根据2022年6月30日之前确定的上述3年累积净利润以书面确定差额后 30 个工作天之内完成赔偿(如有)。

据悉，卖方为国药药材的全资子公司，国药药材是中国大健康以及药材行业的领军企业且为中国中药有限公司下属企业, 于2000年10月成立，以发展中医药事业为己任，以净土资源地带药食材基地建设为先导，以领先科技研发为支撑，以中医药文化传承创新为理念，以健康产业集成合作为发展方向，践行国家“一带一路”战略，打造以“绿色、有机、健康、高端”为核心理念的健康产业全产业链体系.

目前，买方持有国药健康 30%的股权。目标公司持有国药健康70%的股权。国药健康于2017年11月23日依据香港法律成立，其业务主要包括：业务托管咨询管理服务(包括但不限于互联网+、区块链、大数据、数据库管理等);海外国内寻找采购产品;线上贸易;电商平台的技术开发(包括支付、会员管理及精准营销)、技术服务;供应链管理等。国药健康全资拥有一间于2018年10月23日在香港合法成立的公司--国药(香港)实业有限公司 (以下简称“国药实业”)。国药实业专门将海外健康相关产品引进国内电商平台。于2018年11月30日，目标集团的未经审计综合净负债约为 3800 港元。

自2017年，该集团已和卖方的单一股东--国药药材，共同在医疗健康行业寻找发展机遇，并签订分别在香港及中国上海组成合资公司。通过成立合资公司，该集团与国药药材起初开始合作于跨境电商销售健康类产品的模式。利用该集团与国药药材的技术优势和资源，国药健康正进一步朝着为健康行业提供互联网+解决方案方向发展。

于本收购完成时，目标公司将成为该公司的全资子公司，该公司持有国药健康的股权将由原有的 30%升至 100%。同时，卖方(及国药药材也相应)通过持有该公司股权成为集团战略投资者及主要股东，该集团因此将与国药药材构建更紧密的合作关系。

根据管理服务协议，国药健康将协助国药药材打造一个拥有基于区块链基础构建的从生产医药产品的原材料源头、生产过程、分销配送，直到销售到消费者手上进行全程数字化、智能化的产品溯本追源跟踪功能;配合将整合全国中医数据的医药保健大健康平台中以云计算、大数据及人工智能技术辅助线上诊疗; 利用物联网技术实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理医药配送; 并透过互动营销技术中消费者的消费习惯利用大数据分析，实施对消费者在健康产品方面的精准营销。透过上述功能协助国药药材实现医药保健大健康平台将利用互联网+的技术将线上的用户和数据连接至线下服务及产品，同时对服务产品监控管理，达至大健康信息共享平台，形成用户及服务供应商闭环的大健康社区生态圈。

透过本收购，该集团不仅在互联网+健康业务范围上取得更进一步的突破，亦将享有国药健康从跨境电商带来的价值。事会相信，订立股权转让协议将释放该集团互联网+健康业务的潜力，并因目标集团的协同效应而为该集团创造更多机会。