核数师意见“定生死”?香港业界有话说

智通财经APP获悉，去年港交所连环出招扫除壳股，于2018年10月建议将核数师意见纳入公司停牌准则，获核数师发“不表示意见”及“否定意见”的股将被停牌，相关谘询已于2018年11月底结束。

香港业界认为，新例或令核数师陷入两难，有业内人士称与客户关系会更“紧张”，不排除有被迫作出“无保留意见”的情况出现，带来反效果。

24家连续“无法表示意见”企业或难逃停牌命运

据了解，核数师意见主要分为四种：第一种是无保留意见(clean opinion);第二种是保留意见(qualified opinion)，即有重大但非广泛的失实陈述，而核数师没有足够证据;另外两种是不表示意见(disclaimer)及否定意见(adverse opinion)，前者核数师未能获得足够证据，但报表或存重大而且失实的陈述;最严重是否定意见，即核数师认为报表肯定有错误，并属重大而失实陈述。

港交所(0388)曾在谘询文件不点名指出，有43家上市公司的2017财年财务报表被核数师发出“无法表示意见”。

其后，独立股评人David Webb列出了41家或将受财报新例牵连的港股清单(如下)。尽管咨询文件表明将以2019年起的财务报表为判断标准，而非2017年或2018年的报表，但Webb表示，当中有24家连续两年或以上被评为“无法表示意见”，因此认为能于2019年度“逃出清单”的企业并不多。Webb还发文评论称，认为港交所建议犹如“将重病病人直接杀死”，有可能会抹杀有意改善营运的企业。

核数师：发表意见压力或将增大

据了解，独立股评人David Webb列出的这41只股中，有约四分之一、11只股份由立信德豪进行核数。

立信德豪审计部董事总经陈锦荣表示，“客户的反应比以前更大，反应大的话，有可能导致会计师发表意见压力更大。有的公司为了要求会计师做出符合客户心意的审计意见，可能会换设计师。”

另一家会计师行国卫，现在手上有5家濒危停牌股。

国卫总执行董事长郑中正认为，“如果因为我们出了的意见是‘不表示意见’或‘否定意见’导致公司股份停牌，会引发很多法律诉讼。这影响的不仅是公司，而是所有的股东，股东的损失随时会找我们赔偿。”他表示，在潜在压力下担心被人控告，专业判断难免会受影响。

建议一：港交所厘清复牌机制

会计师公会前会长兼德勤合伙人唐业铨表示，港交所的建议现阶段不明确，以上市公司公布截至2018年12月31日的年度业绩公告为例，如果核数师对此公告发出无法表示意见，一般不会再重审该财年的财务报表，加上中期业绩不会审核，下一次核数师审计将会是2019财年的年度业绩，是否意味着上市公司需要停牌一年?

据港交所的谘询文件，上市公司一旦因为核数师的意见而停牌，公司可以另外委聘核数师对其财务报表进行完整年度审核或特别中期审核，或就单一财务报表或个别项目进行审核。文件中写明，视乎问题的性质，上市公司有可能可以復牌，但前提是核数师提出的意见不影响上市公司复牌后第一个财政期间的年终结余。

值得留意是，按港交所提出的復牌准则例子，停牌公司最少要8个月才可复牌。

因此，唐业铨认为港交所需要厘定更清晰的复牌机制。

建议二：港交所尽早介入

唐业铨建议，港交所应该在会计师发出相关意见后主动与会计师及公司了解其中，再由交易所决定是否把上市公司停牌。他表示，香港会计师公会及个别会计师事务所已经就谘询提交回应，相信港交所此后仍会与不同的市场持份者跟进。

财汇局主席黄天祐在接受香港媒体访问时也表示，港交所作为监管机构，应该在更早的时期采取更积极的行动。

黄天祐称，上市公司一般每年3月前公布年度业绩，而指核数师一般都会在3月初已告知上市公司是否会对财务报表无法发出意见。他建议届时上市公司审计委员会应介入，协调核数师及公司董事局，同时应向港交所反映事件。这样港交所可以尽早参与，继而再决定是否要公司停牌。

立信德豪陈锦荣则认为，将公司长期停牌，并不符合投资者利益。应该给予这些问题公司一至两年时间，以纠正核数师提出的问题更为恰当。

智通财经了解到，近日李小加在出席沪港金融合作论坛时曾提到，上市公司停牌、复牌需视个別个案，并强调港交所不会主动作出大规模“运动式监管”。