汉能薄膜发电(00566)：拟通过股票置换进行私有化 设立特殊目的公司为A股上市铺路

智通财经APP讯，汉能薄膜发电(00566)及汉能移动能源控股集团有限公司联合公告，就汉能移动能源控股集团以计划安排方式对汉能薄膜发电集团进行私有化提议事宜，于2018年12月21日，要约人要求董事会向计划股东就公司证券提出根据百慕达公司法第99条计划安排提议及向购股权持有人提出要约。

要约人为公司控股股东，其间接持有203.2亿股股份，约占公司于联合公告日期已发行股本约48.21%。要约人已就提议委任宝桥为其财务顾问。

新闻通告曾指出，要约人“已决定以现金收购或股票置换方式向所有持有上市公司股份投资者提出私有化，要约价为每股不低于5港元”，要约人澄清，已确定提议仅会透过股票置换(而非现金收购)方式实行。

根据计划，注销代价将透过特殊目的公司股份方式支付。就计划而言及为有助日后根据相关中国证券法律进行的A股上市，将于中国以外司法权区成立一间拥有一类股份(特殊目的公司股份)特殊目的公司。

要约人(或其相关附属公司)将于特殊目的公司成立后取得全部已发行特殊目的公司股份并委任其代表出任特殊目的公司董事。

计划生效之前，待确定计划股东持有股份总数后，要约人将按面值进一步认购特殊目的公司股份并全额支付该等股份。此乃为确保特殊目的公司股份数目与计划生效时计划股东所持有股份数目相同。

计划生效后，要约人会将所有该等已缴足股款特殊目的公司股份转让予独立股东。此后，特殊目的公司将由独立股东全资拥有。

要约人将根据收购守则规则13，向所有未行使购股权持有人提出(或促使以其名义提出)适当要约。购股权要约须待计划生效后方可作实。

根据购股权要约，特殊目的公司将按一对一基准发行特殊目的公司购股权，实现彼等所持有每份未行使购股权的“透视”价，以根据收购守则规则13注销每份已归属及未归属购股权。每份特殊目的公司购股权行使价与购股权行使价完全相同。

提议最终目的乃将公司业务安排于一间拟于中国证券交易所上市公司旗下，因此，预期于提议完成后，独立股东最终或可因特殊目的公司处置A股上市公司股份而获取现金。提议为独立股东就建议A股上市将彼等股份转换为特殊目的公司股份提供机会。

要约人经进行进一步尽职审查后，将物色一家附属公司(A股上市公司)作为符合中国相关上市规定公司，并拟申请在中国证券交易所上市。公司将以现金向特殊目的公司回购所有股份，而特殊目的公司将以相同金额现金认购A股上市公司新股份。此外，公司股权架构将会简化，以使A股上市公司成为公司唯一股东。简化步骤不会导致A股上市公司及公司所属集团净资产减少。独立股东将于特殊目的公司持有股权于整个简化步骤中将保持不变。

董事会将向联交所申请于计划生效日期后在实际可行情况下尽快撤回股份于联交所上市地位。股份已自2015年5月20日起暂停买卖。倘股份未能于2019年7月底(根据上市规则第6.01A(2)(b)条适用于公司期限)前复牌，则公司将会根据上市规则进行退市程序。

由独立非执行董事，即卢文端、何小锋、张秋生及王丹组成的独立董事委员会已告成立。