新丝路文旅(00472)建议场外股份回购 5月3日复牌

智通财经APP讯，新丝路文旅(00472)公告，于2017年10月13日，公司与派生科技订立买卖协议(经补充)，据此，派生科技有条件同意出售及促使出售目标公司深圳市你我金融信息服务有限公司控制权及全部经济权益，代价为14.12亿港元，公司以回购价配发及发行代价股份方式偿付。根据该等买卖协议条款及条件，已于2018年8月1日完成，而所有可变动权益实体合约已于2018年7月25日订立。根据该等买卖协议条款及条件，公司与派生科技已共同委任一名托管代理托管代价股份。

公司从广东派生智能科技股份有限公司(300176.SZ)于2019年3月28日所刊发公告得悉，派生科技控股股东因其业务(其业务与集团并无关联)涉嫌非法取得公众存款而被中国相关监管机构采取强制措施，现案件正在调查中。

鉴于派生科技为目标公司(该公司为集团透过可变动权益实体合约所控制)名义注册拥有人，故董事会关注该事件会否对目标公司备案许可申请构成任何影响。于得悉该事件后，公司即时委聘中国法律顾问调查该事件对目标公司备案许可申请影响。根据中国法律顾问提供法律意见，目标公司已无法符合申请及取得备案许可的资格，而备案许可申请亦无法获批，随后亦由公司及目标公司分别向相关监管机构查询并证实。故此，于2019年4月8日，公司便行使其在该等买卖协议下单方权利，向派生科技发送通知终止可变动权益实体合约及注销代价股份(即股份回购)。截至公告日，公司并无收到派生科技任何回应。

根据回购守则，股份回购将构成公司进行场外股份回购。公司将根据回购守则规则2向执行人员申请批准股份回购。倘执行人员给予批准，一般将待(其中包括)独立股东亲身或受委代表出席就该等目的举行会议并投票，而按股数投票最少四分三票数批准股份回购后，方可作实。

于公告日，新华联一致行动人士合共持有19.86亿股股份权益，相当于公司已发行股本约46.24%。假设于公告日起至完成期间(注销代价股份除外)，新华联一致行动人士股权及公司已发行股本并无变动，新华联一致行动人士持股比例将于紧随完成后增至占公司因股份回购而削减已发行股本后约61.89%。就此，新华联一致行动人士因股份回购有责任就尚未由其拥有或同意收购全部股份提出全面收购建议。新华联国际置地将根据收购守则规则26的豁免注释的注释1向执行人员申请清洗豁免，倘执行人员批准，亦将待(其中包括)独立股东于股东特别大会上以按股数投票表决方式批准后，方可作实。

独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)已告成立，以审议该等交易并就股东特别大会上将提呈相关决议案表决方式向独立股东作出推荐建议。经独立董事委员会批准下，公司已委任力高企业融资为独立财务顾问

公司已向联交所申请，股份自2019年5月3日上午9时正起恢复买卖。