陆庆娱乐(08052)发行4000万元可换股承付票据投资珠三角两家会所

智通财经APP讯，陆庆娱乐(08052)发布公告，于2019年7月3日，该公司作为发行人订立第一批票据认购协议，该公司向第一批投资者发行第一批可换股承付票据，本金总额约为人民币1600万元，年期由第一批票据认购协议日期起计直至Club Cubic珠海开业(由珠海合资公司营运)后36个月止。

该公司亦预期于2019年12月31日或之前按与第一批投资者的相似条款，与第二批投资者订立第二批票据认购协议，本金总额约为人民币2400万元，年期由与第二批投资者订立第二批票据认购协议日期起计直至Club Cubic广州开业(由广州合资公司营运)后36个月止。

将与第一批投资者及第二批投资者订立的票据认购协议的本金总额将约为人民币4000万元。

可换股承付票据向各投资者提供选择权，可于可换股承付票据日期后至可换股承付票据年期结束为止的期间随时转换可换股承付票据的本金额。倘只有Club Cubic珠海开始业务营运，投资者有权将可换股承付票据的本金额转换为有关百分比的陆庆中国股权，但陆庆中国持有的珠海合资公司权益不得少于44.44%。

倘Club Cubic珠海及Club Cubic广州均开始业务营运，投资者有权将可换股承付票据的本金额转换为有关百分比的陆庆中国股权，但陆庆中国因此持有的珠海合资公司及广州合资公司权益分别不得少于44.44%及60.0%。倘陆庆中国持有的广州合资公司的股本权益少于60%，有关转换比率应根据转换调整而作调整。

为鼓励投资者行使转换，倘相关投资者行使其转换权，该投资者将有权享有第1类酌情奖金(倘只有Club Cubic珠海开始业务营运)或第2类酌情奖金(倘Club Cubic珠海及Club Cubic广州均开始业务营运)，上限均按可换股承付票据本金额按40%年利率计算。

假设所有投资者行使转换及倘Club Cubic珠海及Club Cubic广州均开始业务营运，转换将构成以下影响：出售公司于珠海合资公司的10.67%实益股权及公司于广州合资公司的14.40%实益股权;及陆庆中国向投资者支付第2类酌情奖金。

董事会亦议决增加该集团于珠海合资公司(拟经营Club Cubic珠海)的投资约人民币1600万元。第一批可换股承付票据的所得款项拟用于拨付额外投资。

此外，董事会亦议决成立广州合资公司(公司的非全资附属公司)以经营及管理Club Cubic广州，预期投资总额为人民币5000万元。董事建议集团投资人民币3000万元以发展Club Cubic广州。第二批可换股承付票据的所得款项拟用于支付建议投资，而建议投资的余额合共人民币600万元预期以内部资源拨付。余下人民币2000万元预期将由身为独立第三方的广州合资公司其他股东注入。

该公司表示，鉴于珠三角洲经济迅速增长，公司坚信珠海合资公司及广州合资公司定将产生可观的收益，亦将具备强大发展潜力。可换股承付票据于落实后的转换潜力将为经营Club Cubic珠海及Club Cubic广州带来可观的财务及合作效益。