2800亿合并高傲的伦交所，港交所(00388)“连接世界”的梦想有多大?

本文来自微信公众号“晨哨并购”，作者：Cris、Colin。

根据世界交易所联合会今年4月数据，以上市证券总市值计算，港交所和伦交所分别位列全球第五和第七，若两者合并成功，将超过日本东京证券交易所，成为全球第三的超大型交易所，上市证券总市值将达到7.7万亿美元(约合55万亿人民币)，仅次于纽交所和纳斯达克交易所。

9月11日， 香港交易所(00388)发布公告称，董事会拟将伦敦证券交易所集团(London Stock Exchange Group plc，以下简称LSEG)以319亿英镑(约合2804亿元人民币)的对价进行合并，这一价格相较于其前一个交易日市值溢价23%。

消息一出，LSEG盘中一路飙涨15%，截至发稿，伦交所涨幅逾6%。

港交所总裁李小加发布网志表示，这份声明虽然内容简洁有限，但意义极其深远，可谓“一字值千金”。

欧洲第一大交易所

伦敦证券交易所集团的历史主体由伦敦证券交易所(以下简称“伦交所”)构成，后者是欧洲第一大、世界第四大证券交易所。

伦交所于1801年在伦敦的斯威廷巷成立。第二年，交易所获得英国政府正式批准。最初交易所主要交易政府债券，之后公司债券、矿山、运河股票陆续上市交易。此后一百多年，英国其他地方也出现证券交易所，高峰时期达30余家。

1967年，英国各地交易所组成了7个区域性的证券交易所。1973年，伦交所与设在英国格拉斯哥、利物浦、曼彻斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列颠及爱尔兰证券交易所，各地证券交易所于80年代后期停止运作。

1995年12月，该交易所分为两个独立的部分，一部分归属爱尔兰共和国，另一部分归属英国，即为伦敦证券交易所。

2007年，伦交所出资21.5亿美元和意大利的证券交易所Borsa Italiana合并，形成伦敦交易所集团。自此，伦交所成为欧洲第一大交易所。

当时，美国纳斯达克曾经两次与LSEG商谈合并事宜，在两次被拒后，纳斯达克又提出以53亿美元强行并购LSEG的方案，但遭到了LSEG的严正拒绝。除纳斯达克外，德意志证券、澳洲投资银行Macquarie以及泛欧证券交易公司Euronext均试图并购LSEG。为避免被收购，伦交所收购意大利证交所。

2011年2月，LSEG曾试图收购加拿大最大交易所——多伦多证券交易所，由于未能获得多交所三分之二以上股东的支持，两者的合并最终宣布取消。

2012年12月，LSEG以每股15欧元的价格收购清算公司伦敦结算所(LCH.Clearne)的60%股权，并于2018年12月斥资4.25亿欧元增持伦敦结算所14.6%股权至82.6%。

今年8月1日，LSEG宣布将以270亿美元的估值收购金融数据和基础设施供应商路孚特(Refinitiv)，而后者原本是汤森路透(Thomson Reuters)旗下的金融与风险业务部门(Financial&Risk)。在新的竞争和计算机化交易中，证券交易所运营商来自股票买卖的收入面临越来越大的增长压力。而收购路孚特就是LSEG旨在通过进一步扩大其作为投资者和公司的数据提供商的业务来应对这一挑战。

LSEG的信息服务业务包括FTSE Russell 指数(富时罗素国际指数)、实时数据，以及其他信息;交易后业务包括场外交易清算、非场外交易清算、结算、存管等。财报显示，2018年，LSEG的信息服务业务收入同比增长了14%，达到8.41亿英镑，占据LSEG近八成的营收，是集团的主要业务。高速的增长得益于其交易所交易基金产品的订阅更新率和数据销售的强劲增长，这一涨幅是LSEG传统资本市场业务的3倍多。

据悉，2018年，LSEG营收21.35亿英镑(约合187.41亿人民币)，EBITDA为10.35亿英镑(约合90.85亿人民币)，EBITDA 3年年均复合增长率高达25.0%。

来源：港交所《与伦敦证券交易所集团的建议合并》

新股募资全球第一的香港交易所

香港交易所目前市值为3095亿港元(约合2810亿人民币)，是亚洲最大、全球第三大的交易所集团。

港交所自2000年6月上市以来，在资本市场的投资并购动作并不多见。其中最瞩目的是收购了伦敦金属交易所。

2012年12月，港交所以13.88亿英镑(约合122亿人民币)成功收购全球最大的基础金属交易所伦敦金属交易所(LME)，进军商品业务。

LME成立于1877年，当时其市场规模占全球基础金属期货合约成交量的80%，通过LME，港交所在基本金属期货及期权的交易上占据全球领先地位。同时，这也是中国交易所行业有史以来的第一次国际并购。

此外，今年7月，港交所完成收购深圳融汇通金51%股权。融汇通金是一家金融领域的技术服务提供商，投资融汇通金有助香港交易所减少对第三方供应商的倚赖、管理开发成本和降低项目执行风险。

据港交所2018年业绩，该公司实现收入及其他收益158.67亿港元(约合144.04人民币)，同比增长20%;股东应占溢利93.12亿港元(约合84.54亿人民币)，同比增长26%。

值得一提的是，2018年港交所的新股募资额共计2880亿港元，同比增长124%，居全球首位，全年新上市公司数目达218家，创历史新高。

联姻的意义非凡但不确定性仍在

尽管交易还处于初步阶段，但港交所与伦交所集团的合并意义非凡。

从行业角度分析，如果港交所收购收购伦交所，将重新构造交易所市场格局。根据世界交易所联合会今年4月数据，以上市证券总市值计算，港交所和伦交所分别位列全球第五和第七，若两者合并成功，将超过日本东京证券交易所，成为全球第三的超大型交易所，上市证券总市值将达到7.7万亿美元(约合55万亿人民币)，仅次于纽交所和纳斯达克交易所。

从港交所的角度来讲，与伦交所的强强联手，与其《战略规划2019——2021》高度契合。其《战略规划2019——2021》其中三大主题是立足中国(把握人民币国际化和人民币计价资产走向全球金融体系、以及中国企业和居民进行全球化配置的巨大需求)、连接全球(把互联互通的产品和地域范围极大地拓展)、拥抱科技(把握数据资产、以及先进的金融科技技术应用)。如果这一交易获得成功，必然可促进港交所“连接世界”战略目标的实现。

对于香港、中国内地与英国而言，这桩联姻也有助于加深中英经贸金融合作。香港是外资进出中国市场的门户，在新的国际金融格局下地位也举足轻重，双方合作，一方面利于中国对全球金融基础设施的充分利用;另一方面，伦敦也借此契机从国际资本市场中获得更多增长机遇。

最后是这笔交易是面向全球金融市场的意义。港交所总裁李小加称，港交所、伦交所两者强强联手将创造一个真正横贯东西、连接全球的金融基础设施及交易所集团，并会形成多币种、全资产、全方位、全产品服务的领先的国际交易平台。

不过，本次交易成功与否，仍要等待双方股东同意、监管机构首肯，以及其他条款的实现。

根据香港《证券及期货条例》第61条，除非香港证监会在咨询香港财政司司长后给予书面核准，否则任何人士不能成为港交所的次要控制人。这就意味着，如港交所因支付对价发行的新股份导致LSEG成为次要控制人，则需要得到财政司司长的书面核准。香港特别行政区政府一直是港交所的单一最大股东，持有5.94%股份。

在交易架构上，港交所明确表示倾向于协议安排的形式落实，但也保留了以要约收购的方式落实交易。

协议收购是从大股东手中以协议价格购入股份，实现控制权的转移，而要约收购则是从二级市场买入股票。然而，伦交所的股东资料显示，截至2018年年底，占比5%以上的大股东只有4家机构。卡塔尔投资局(QIA)是其最大股东，但持股比例也只有10.3%，四大股东合计持有29%的股权。可以看出，伦交所的股权并不集中。

对于港交所的收购要约，LSEG回应称，董事会将考虑该方案，并将在适当的时候发布进一步声明。