纽交所、纳斯达克筹划直接上市(DPO)可发行股份新规

本文来自“瑞恩资本”

串流音乐媒体Spotify(SPOT.US)和商用通讯软件Slack(WORK.US)早前以直接上市(DPO)方式挂牌后，纽约证交所和纳斯达克交易所寻求改革直接上市的方式，让采取此方法上市的企业也可发行新股集资。纽交所已向美国证交会(SEC)提交文件，建议修改上市规定，允许直接上市的企业同时发新股集资，使募资成本较首次公开募股(IPO)为低。纳斯达克交易所亦向《金融时报》称，快将向SEC提交类似建议。

直接上市又称直接公开发行(DPO)。虽然和IPO一样是在公开市场募股，但区别在于，目前为止的直接上市，是企业直接向市场出售由内部人士、员工和投资者持有的股份，而不会发行新股。

按现时规定，采取直接上市的公司只能把现有股份透过公开市场卖给投资者，不能发售新股，料建议中的融资方式可望吸引更多初创企业上市。

新股市值不得低于2.5亿美元

两大交易所的举措，反映直接上市将成为交易所之间的新战线。纽交所建议，欲直接挂牌的企业所发行的新股，市值不得低于2.5亿美元，以提供市场适当的交易流动性。相关建议将有待SEC审批，惟纽交所的建议未有详述如何在直接上市的程序中出售新股。

纳斯达克交易所的声明称，纽交所的建议未充分考虑到直接上市问题的复杂性。

纳斯达克交易所向《金融时报》称，在与潜在发行人及其顾问、金融机构和美国证交会就改革措施的可能性进行广泛对话后，将在未来数周提交自己的改革建议。纽交所和纳斯达克交易所推动改革之际，初创企业及风险资本家正质疑传统IPO的程序。上月至少有100家企业及数十家风投公司参加了创投基金Benchmark Capital的投资者格利(Bill Gurley)举办的直接上市研讨会。格利认为，投行倾向低估IPO的价格，剥削公司的应有收益。

纽交所副董事长兼商务总监塔特尔(John Tuttle)称，在过去一段时间，选择上市的公司有所减少，且很多公司要等待更长的时间才决定上市，纽交所希望继续为公司创造上市的途径。数据显示，美国第三季IPO数量较第二季减少逾三分之一。

可绕过IPO承销商 省可观费用

部分企业正研究采取直接上市的方式，由企业员工、内部人士及投资者直接在交易所买卖股份，绕过IPO所需的承销商，省却可观的承销费，并避免IPO折价。内部人士并没有出售股份的限制，也不存在新股稀释股权的问题。

直接上市还可以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票。SEC规定，传统IPO后，原始股东在一定时期内不得出售其持有的股票在二级市场套现，纽交所和纳斯达克规定“锁定期”为6个月。6个月过后，股东每3个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或4周内平均交易量的最大者，且要事先向SEC报备。不过直接上市也有一些缺点。它不能募集新资金，且没有锁定期和机构投资者稳定股价，可能令股价动荡。

(编辑：彭谢辉)