内地和香港市场监管系统有异 各自优势在哪里？

本文来自微信公众号“香港交易所脈搏/HKEx Pulse” 。原文标题《研究报告探讨 “穿透式”市场监管及保留代理人户口系统的优点》。

继2018年9月内地与香港股票市场互联互通计划下的北向交易推出新的投资者识别系统，类似的识别系统也快将实施于南向交易，便利香港与内地跨境交易的市场监察工作。有见及此，香港交易所首席中国经济学家办公室发表最新研究报告，探讨环球市场的证券持有系统，以及市场近年采用“穿透式”监管模式的趋势。

在“穿透式”市场监管模式下，市场监管者要求中介人在进行每宗买卖盘及交易时，均须确认最终投资者的身份。此监管模式会与相关市场的证券持有系统模式息息相关。现时，内地市场采用“穿透式”投资者户口模式，而香港市场则采用多层级存管系统（使用代理人户口）。北向交易的投资者识别系统是依据“穿透式”市场监管原则运作，与环球监管趋势一致。

证券持有系统的类型

资料来源：《新兴市场代理人户口监管 —— 最终报告》(Regulation of Nominee Accounts in Emerging Markets ― Final Report)，国际证监会组织(IOSCO)新兴市场委员会，2011年10月。

间接持有系统的代理人户口架构

注：在有CSD的现代证券市场操作模式中，CSD是发行人的股份登记册上最高一层的代理人。CSD参与者（持有CSD参与者户口）也可作为其客户投资者的代理人。市场有时会将最高一层的CSD代理人户口不计算在内，而只有单一层的CSD参与者户口（作为中介机构客户投资者的代理人户口）的架构称为单层架构。

事实上，在全球不少市场，使用代理人户口持有证券十分普遍，有助提高结算效率及妥善保管证券。使用这种间接证券持有系统的市场各有自己特色的架构及惯例，以及与代理人户口系统相配套的惯用规例，相关监管机构亦会设法在市场效率与投资者保障及维持市场持正操作之间取得平衡，力求兼顾两方面。

随着证券交易科技的不断发展，加上全球投资者在各式各样市场及产品类别的交易活动日渐频繁，市场监管机构侦测市场舞弊或确保市场持正操作时挑战重重。故此，全球市场渐见趋向采用“穿透式”市场监管模式，中介人进行每宗买卖盘及交易时均须确认最终投资者的身份。相关市场会在不作出根本性改变的情况下，因应本身的市场架构及惯例设计其“穿透式”市场监管模式。若善加管理，代理人户口系统会是极高效及先进的证券持有系统。而且托管银行提供代理人及其他服务，有助客户接触及参与全球金融体系，连接资产管理人、经纪及其他中介人，以至中央证券存管处等金融市场公共服务商。托管银行在行业内所提供的多元化服务，俱有助推动现代全球金融市场发展出各种高效金融活动。

个别司法权区具体采用怎样的监管模式才有所裨益，须视乎其市场架构、惯常做法及法律规定。香港市场为沪深港通北向交易采用“穿透式”投资者识别制度，南向交易亦即将采用类似制度，旨在平衡跨境市场监管要求和香港历史悠久而有别于内地的市场架构。

(编辑：李国坚)