康哲药业(00867)强势反驳沽空机构杀人鲸的所有指控 10日复牌

智通财经APP讯，康哲药业(00867)发布公告，于2020年2月6日，公司董事会注意到杀人鲸资本发布报告，其中杀人鲸资本提出针对公司各项指控，以支持公司的估值高于杀人鲸资本认为其应有的估值的说法。

董事会强烈否认该报告所载的所有指控，并认为该等指控毫无根据且具严重误导性且该报告中所得出有关公司及其财务业绩的结论为不确实。公司综合财务报表乃根据适用法律及国际财务报告准则编制，并经审核。公司提请股东及潜在投资者注意杀人鲸资本于该报告的免责声明，其列明作者乃有偏见且为沽空机构。

公司已概括该报告内的主要指控及公司的回应如下：

1、 公司财务表现和利润：

(i)杀人鲸资本指控公司严重夸大财务表现，虚增利润。根据公司向中国监管当局披露的两组独立资料表明，以A股披露文件显示公司的利润严重低于向投资者所披露的水准，并进一步以工商档案资料显示公司的中国子公司在2016-2018年间净利润总额低于披露水准49%。

公司回应：有关指控为不正确及根据不完整的资料得出错误结论，公司强烈否认此项指控。

集团为拥有国际性业务运营架构的跨国经营集团。集团业务基本上覆盖了医药行业全价值链，包括产品研究与开发、生产管理(品质管控与供应链管理)以及产品销售与推广，并承担了包括但不限于投资风险、品质风险、注册风险、市场风险等在内的多种风险，同时获得了与该等风险相匹配的合理的毛利及净利润。

公司自上市以来，财务报表均由国际四大会计师事务所审核，并出具无保留意见审计报告，过去十几年拥有非常健康的、良好的(经营性)现金流，在不断投资、低负债的情况下持续保持约40%的派息比率。集团所有的资金流、货物流都非常清晰。集团的业务分为国际业务和国内业务，国际业务包括CMS Pharma Co., Ltd (CMS Pharma或马来西亚公司)、天佑贸易有限公司等，国内业务包括深圳市康哲药业有限公司(深圳康哲)、天津康哲医药科技发展有限公司(天津康哲)等。

深圳康哲负责产品进入中国的购销和执行产品具体推广工作，天津康哲负责集团内自产产品的销售推广工作。尽管集团来自外部客户的营业收入都源自中国大陆，但集团内部子公司之间还有交易，且公司每个附属子公司分别为本集团承担不同的功能与风险，并因此获得与其各自承担的功能与风险相匹配的利润。

公司于年度报告中披露给投资者的关于利润的财务资料匯总了国际业务和国内业务利润，而杀人鲸资本于该报告中仅统计了集团国内业务涉及的两个主要子公司的利润，并未统计国际业务子公司利润，杀人鲸资本妄下判断该两间子公司已代表了整个集团的业务，因而该结论为根据不完整资料得出的错误结论。

此外，如公司在年度报告中披露，公司每年向股东宣派的股息比率约为40%，如按该报告所指虚增利润49%，公司无法持续实现上述高额派息。

(ii)杀人鲸资本声称无法在马来西亚发现任何马来西亚公司的真实办公室或营业地址，其认为马来西亚公司实际上为壳公司。杀人鲸资本指找不到任何证据表明集团在马来西亚有开展实际业务，且根据海关运输记录声称，海关资料库没有记录显示马来西亚公司出口药品到中国。

公司回应：有关指控与事实不符，公司强烈否认此项指控。

在杀人鲸资本报告覆盖期间，集团国际业务职能主要由马来西亚公司承担，其职能包括新产品的投资与引进、生产工厂筛选评估、品质与供应链管控、产品宏观推广策略制定，并在承担该等职能的同时承担所有关于提供该等服务的风险。

因此，马来西亚公司在集团业务运营中承担了至关重要的职能与风险，因此其赚取了与之职能风险相匹配的利润。马来西亚公司已经将其2018年度的管理帐提交给马来西亚的金融监管机构。

集团所有子公司运营及架构设置均符合当地法律法规要求，按照当地税务法规享有其依法可享有的税收优惠政策。集团所有子公司之间的内部关联交易定价，在公司均做了可比公司定价分析并处在合理定价区间范围内后得出。每家公司赚取的利润与其承担的功能与风险是相匹配的。集团不时与专业税务顾问讨论相关子公司税务状况，以确保其税务架构有效且符合规定。

马来西亚公司国际贸易是真实存在的，出于运营效率和成本节约考虑，进口产品实物未经过马来西亚，而由集团从海外生产厂家直接发货到香港或中国大陆，这是国际转口贸易常态。

(iii)杀人鲸资本指控公司在其香港披露文件中显示其仅转移了一个药品的代理权给马来西亚公司，而在2018年这个药品销售额仅占公司总收入4%，这远远不能产生足够的利润来解释披露的巨额税收优惠。

公司回应：近几年来，马来西亚公司获得了许多新产品权利，截止2018年末，马来西亚公司累计无形资产(包含知识产权)支出约人民币28.54亿元。因该等无形资产绝大部分授权给集团国内公司在中国大陆使用，因此相关收入主要来源于中国大陆，从会计角度披露本公司于年报中披露「集团99%的除可供出售投资、衍生金融工具及递延税项资产外的非流动资产均位于中华人民共和国内」。

2. 药品研发相关交易：

(i)杀人鲸资本指康哲研究实际上无足够人员及运营资金承担CMS024项目的临床研究及相关费用，公开资料显示该项目三项临床研究实际上由公司两个关联公司和康哲研究开展，且康哲研究仅承担其中一项较不重要的临床项目，且存在使用集团资源现象，据此该报告得出本公司通过在CMS024项目相关交易秘密资助康哲研究的研究费用，不正当地通过牺牲股东利益来为主席谋取私利的指控结论。

公司回应：有关指控为不正确及根据不完整的资料得出错误结论，公司强烈否认此项指控。

公司在香港上市前，将其研发业务分拆到康哲研究，康哲研究的股东除了主席外还有其他股东。分拆时CMS024的相关权利属公司，后续研究费用由康哲研究承担(包括但不限于向第叁方合同研究组织(CRO)直接支付的费用);CMS024成功商业化后公司向康哲研究支付13%专利费。根据中国临床注册规定以及为了促进后续注册申报，本公司指定关联公司(深圳康哲及康哲(湖南)制药有限公司)以申办者的名义发起及参与两项CMS024临床试验工作，但临床费用由康哲研究承担。此外，报告表中列举酪丝缬肽项目是康哲研究其自有品种，并非CMS024项目，且该研究已终止。

康哲研究确有运营费用用于开展研究开发工作，该报告中指出2018年(以及其他日期)康哲研究运营费用为零是不准确的。这是由于根据相关规定康哲研究向相关政府部门报送运营费用数据时选择了不对社会公示相关信息，无法公开查询到相关数据并非表示运营费用为零。此外，由于中国会计准则，在获取发票和交易实际发生存在额外的时间差，导致实际支出和财务报表支出存在差异。

综上所述，CMS024研究费用由康哲研究承担，公司并无秘密支付本应由A&B(即主席的私人公司)承担的研发费用，并无不正当地通过牺牲股东利益为主席谋取私利的行为。

(ii)杀人鲸资本指本公司的药品研发储备实际上是与主席和其全资持有的A & B (HK) COMPANY LIMITED(「A&B」)的一系列的腐败交易。主席利用本公司资源运营A&B，通过A&B获取知识产权后后利用腐败的倒卖交易转让至公司，甚至将已失败的投资甩给公司，从正处困境的公司中吸走日趋萎缩的利润。

公司回应：有关指控毫无依据，公司强烈否认此项指控。

于香港上市后，到2017年9月前，集团主要围绕已上市药品销售与推广，并最大限度降低不确定的产品开发风险。在此期间，主席作为公司控股股东，基于其丰富的从业经验对行业发展趋势做出前瞻性判断，认为集团专注于现有业务的同时，有必要尝试引进在研的创新产品以丰富集团的产品储备。

由于此类产品固有的高开发风险与集团当时定位存在冲突，为了避免集团承担不确定的前期开发投资费用及开发失败风险，主席在此期间决定以其私有公司A&B对未上市的产品或研发公司进行早期投资以获得中国市场的产品权利，并希望于相关产品开发取得实质性进展时通过A&B与集团指定关联公司签署协议，将产品权利转让至集团，且无需集团支付首期款及注册及销售里程碑费用，仅需在产品最终上市后按照产品在区域内的净销售额的特定比率支付特许权使用费，该等特许权使用费率将在产品上市前由A&B与本公司协商确定，届时公司将遵守可适用的所有法律法规，包括发布股东通函及寻求独立股东批准在内的联交所证券上市规则的相关规定。

另一方面，如研究失败，集团不会因获取産品权利而发生任何账面损失，所有损失均由A&B承担。

(iii)关于注册失败进展的指控

公司回应：事实上，集团拥有进口药品注册、转换生产和注册换证的多年丰富经验。由于国家政策改变，公司策略相应发生转变，本公司有选择的优化产品组合，放弃了注册需要漫长时间及高昂临床研究费用的药品，所有该等主动放弃注册药品的已支付总额少于 60万美元。与此同时，集团转向引进临床所急需的、符合政策需求的创新产品和具有竞争力的仿制药产品。集团确信，该等引进及注册策略的转变是正常的公司业务推进，也是符合国家政策导向及行业形势发展的合理战略转向。

自上市以来，集团经营业务，严格遵守所有适用法律法规，向投资者及时、透明和客观地披露对投资者而言重要的信息，积极有效地向资本市场传递本集团发展动态，获得了众多投资者的认可与肯定。近年来，在中国医药政策的多变环境下，集团始终维持业绩稳定且盈利能力不断提升，正是公司对行业趋势审慎的判断、战略方案合理的规划及全体员工不懈努力的成果体现。

此外，公司已向联交所申请于2020年2月10日上午九时正起于联交所复牌。