齐鲁高速(01576)拟22.9亿元收购山东省高速公路收费权

智通财经APP讯，齐鲁高速(01576)发布公告，于2020年6月2日，齐鲁交通(转让方)与公司(受让方)订立转让协议，公司将向齐鲁交通收购标的高速公路(德上高速(聊城至范县段)及莘南高速)收费权，代价为人民币22.90亿元。

其中人民币9.42亿元将利用全球发售所得款项拨付，而余下金额将以集团内部资源及银行贷款拨付。完成后，转让权益范围内的全部资产、负债、业务、合同(除外合同除外)及相关权利与义务将自基准日起由公司享有及承担。

同时，作为转让权益不可分割的一部分，齐鲁交通将自完成日起将标的高速公路沿线用于管理、养护、应急等合共41处房屋(总建筑面积为约1.4万平方米)移交给公司。公司于完成后将取得标的高速公路的收费权，但由于标的高速公路的所有权仍归国家所有，于转让期限届满后，标的高速公路应由国家无偿收回。

根据转让协议的约定，公司同意承接的盘入负债包括：贷款银行向齐鲁交通提供标的高速公路建设项目融资中的合共约人民币17.26亿元未偿还贷款(现时年利率为4.9%);及齐鲁交通向标的高速公路建设项目提供合共约人民币5.71亿元的未偿还贷款(现时年利率为4.75%)。公司将利用集团内部资源及银行贷款偿还盘入负债。

公司将于完成日或之前与齐鲁交通及各贷款银行订立债务转让协议，据此齐鲁交通将于生效日起把与贷款银行订立的标的高速公路建设项目银行融资合同项下的权利及义务转让予公司，其后将由公司负责偿还有关银行融资的本金及利息。紧随基准日后债务转让协议项下将予偿还的本金及利息总额分别为人民币17.26亿元及人民币3.54亿元。

公司于2020年6月2日与齐鲁交通订立债务承接协议，据此公司同意自生效日起承接齐鲁交通截至基准日对标的高速公路建设项目提供的贷款本金合共人民币5.71亿元，由公司向齐鲁交通清偿。紧随基准日后债务承接协议项下须予偿还的本金及利息总额分别为人民币5.71亿元及人民币5080.75万元。

根据转让协议，转让期限内，公司可以使用标的高速公路土地，以维持标的高速公路正常运营。就此，为确保公司可于转让期限内享有独家且不受约束的权益使用标的高速公路土地，公司与齐鲁交通在2020年6月2日订立土地租赁协议，将于生效日起生效，公司将自生效日至转让期限届满之日向齐鲁交通承租标的高速公路主线及其沿线设施(不包括广告及服务设施)的合共27宗总建筑面积为531.15万平方米的土地的土地使用权，德上高速(聊城至范县段)土地及莘南高速土地的土地使用权的年租金分别为人民币442.99万元及人民币134.37万元。

由于进行收购事项，预期对人工及公路业务经营综合服务的需求将会增加，以支持标的高速公路的日常运营及管理。为确保标的业务于完成后顺利转交至集团及确保标的高速公路于未来数年能维持日常顺畅稳定的运作，同日，集团已订立：标的高速公路服务协议，以使用向公司派出该等事业编制员工提供收费及养护等多项服务;及补充协议及2021年至2023年综合服务框架协议，以修订现有2020年年度上限及于塬综合服务框架协议到期时再续订3年。