永升生活服务(01995)拟透过VIE安排订立结构性合约以从事增值电信业务

智通财经APP讯，永升生活服务(01995)公布，为使该集团(透过目标公司)可于中国进军目前受外资限制规限的合资格业务，于 2020年7月29日，霖久智慧与目标公司及登记股东订立结构性合约，以订立VIE安排。VIE安排将使该公司对目标公司的财务及经营拥有实际控制权，并享有目标公司全部经济权益及利益。于订立VIE安排后，目标公司财务业绩将于该集团财务报表综合入账，而目标公司将成为该公司的附属公司。

于2020年7月29日，霖久智慧与目标公司订立独家技术咨询及业务合作协议，据此，霖久智慧应同意于协议所规定的服务期内向目标公司提供独家业务、技术及咨询支持服务。同时，霖久智慧非独家允许目标公司以不可转让方式使用霖久智慧合法拥有的知识产权。根据独家技术咨询及业务合作协议，目标公司应根据将予协定的价格就技术咨询服务及知识产权每年向霖久智慧付款，有关价格应相当于目标公司除税前溢利(经扣除相关成本及合理开支)。霖久智慧拥有绝对权利可于独家技术咨询及业务合作协议期限内调整所收取的服务费。

独家技术咨询及业务合作协议亦订明，霖久智慧于独家技术咨询及业务合作协议履约期间内于目标公司开发或创造的任何及所有知识产权拥有独家专有权利及利益。倘目标公司由于业务原因或根据相关法律及法规须拥有知识产权，则目标公司须于有关原因不再有效或有关知识产权的法律限制不再存在时按中国法律所许可的最低价(或倘无有关法律限制，则不附带任何条件按零代价)转让知识产权予霖久智慧。

同日，霖久智慧、目标公司与登记股东订立独家购买权协议，据此，登记股东应同意不可撤回及无条件地授予霖久智慧独家购买权，使霖久智慧有权在当时适用中国法律许可下于独家购买权协议规定的指定期间无条件酌情选择自行或透过其指定人士随时分一次或多次购买目标公司的全部或任何部分股权。除非中国法律要求评估目标公司的价值，否则代价应相等于名义价格或中国政府机构要求的其他价格，并应尽快归还予霖久智慧或╱及由霖久智慧指定的人士。

另外，登记股东签立授权委托书，据此，各登记股东应同意不可撤回地委任霖久智慧或其指定人士作为其实际代理人，以在符合中国法律的前提下就所有与目标公司有关的事宜行事，以及行使彼等根据适用法律法规及目标公司组织章程细则作为目标公司股东的一切权利。

于2020年7月29日，霖久智慧、目标公司与登记股东订立股权质押协议，据此，各登记股东同意将其各自于目标公司的全部股权质押予霖久智慧，以确保目标公司及登记股东妥为履行于VIE安排项下的责任。股权质押协议项下的权利应自于目标公司所在地工商行政管理部门登记之日起生效。

公告称，合资格业务目前受规定及指南下的外商投资限制所规限，其不允许外国投资者拥有(不论直接或间接)于中国从事合资格业务的任何公司。根据规定及指南，从事合资格业务的外资电信公司须满足以下条件：其外国投资者的最终出资比例不得超过 50%;及其主要外国投资者须于管理增值电信业务方面拥有良好表现及经营经验。

鉴于目前生效的规定及指南及经计及该公司的股权架构，该集团无法透过直接收购目标公司的股权从事合资格业务。为使该集团进军具有庞大增长潜力的合资格业务以及延展集团现有业务范畴并产生协同效应、遵守规定及指南及取得目标公司应占全部经济利益，该集团拟透过VIE安排订立结构性合约以符合资格于中国从事合资格业务。该集团毋须就透过采纳VIE安排间接收购目标公司支付任何代价，惟将于订立VIE安排后缴足目标公司的注册资本人民币100万元。

据悉，霖久智慧为该公司的间接全资附属公司，主要于中国从事提供软件及技术服务。目标公司为北京达易天下科技有限公司，拥有业务许可证，将于中国主要从事增值电信业务。于本公告日期，目标公司的註册资本为人民币100万元且尚未支付。