天能动力(00819)进一步澄清及反驳阴霆研究做空报告中的失实指控

智通财经APP讯，天能动力(00819)发布广告，旨在进一步澄清及反驳第一份报告及阴霆研究于2020年6月1日发布的后续报告(第二份报告，连同第一份报告统称“该等报告”)中涉及集团的相关失实指控或评论。

审计师意见

公司的前审计师德勤会计师事务所(德勤)和现任的审计师中汇安达会计师事务所有限公司(中汇)分别对该公司2017、2018年度和2019年度的财务报表发表了无保留意见。由于该等报告所载的指控涉及公司财务报表中的潜在错误陈述，该公司已提请德勤和中汇注意该等报告。

在考虑该等报告后，德勤表示至今并没收到该公司通知指公司2017年和2018年的财务报表载有任何重大错误陈述，因此，德勤没有基础撤回或修改其就2017年和2018年财务报表的审计意见。中汇亦确认其没有表明任何意向以撤回或修改其就2019年财务报表的审计意见。

质疑一：严重少计分销商返利，从而夸大利润

(一)公司澄清：该等报告声称预提返利余额在2017年至2019年间的波动与每只平均返利在同期的变动不符。

2017年度至2019年度各期末预提返利的余额佔各年度返利总额的比例较低，仅分别约为11.31%、4.06%和5.54%，折算后 2017、2018及2019年末预提返利的不含税金额分别约为人民币3.59亿元、 1.58亿元和3.63亿元。

公司对分销商采用款到发货的销售策略，分销商的打款价(即出厂价)高于最终销售结算价格，差额部分该公司以返利的形式返还给分销商。因此，期末预提的返利余额即该公司期末已经发货签收的产品尚未返还的返利金额，其金额大小与以下因素相关：期末已经发货签收但还有返利尚未发放的产品数量Q、出厂价P1、已经发放的返利金额P2、最终销售结算价格P3等因素影响。

公司每期末结帐时，会根据已经发货签收的产品数量Q、出厂价P1、已经发放的返利金额P2、最终销售结算价格P3或暂估的平均结算价格P4 等因素预提当期末应发放的返利金额，并冲减销售收入。

该等报告简单地将公司每隻电池全年平均返利金额等同于期末未发放的返利金额，且完全不考虑公司各期末每隻电池已经发放的返利金额，存在明显的逻辑错误。

(二)公司澄清：针对该等报告指称公司通过长兴民间融资服务中心有限公司给分销商提供表外借款，

公司的回应如下：

1. 长兴民融由该公司实际控制人联合其他地方骨干民营企业、地方政府共同出资设立，是公司的关联人士，但不是公司控制的企业，长兴民融日常业务受到政府严格监管。

2. 公司不存在向分销商提供表外借款的情形

以公司所知，长兴民融向部分该公司分销商提供融资服务主要有两种模式：一种是长兴民融以自有资金向公司分销商提供借贷资金并相应收取利息;另一种是长兴民融作为融资撮合平臺，撮合第叁方向公司分销商提供借贷资金，该公司分销商向资金提供方支付资金借贷利息，长兴民融作为平台服务方从中收取部分服务费用。

2017年、2018年及2019年，长兴民融以自有资金向该公司分销商出借的金额分别约为人民币180万元、9963万元和1.52亿元;2017年、2018 年及2019年，长兴民融撮合第三方向公司分销商出借的金额分别约为人民币620万元、4185万元和9690万元。

公司部分分销商向长兴民融借贷资金是双方根据自身需要进行的市场化的贷款行为。该公司未利用自身地位强制要求分销商从长兴民融贷款，未参与、干涉分销商与长兴民融之间的贷款活动，未利用自身身份为分销商向长兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件，未向分销商提供担保。

此外，根据长兴民融的说明，其不存在通过向其他金融机构提供借贷从而为本公司分销商提供贷款的情形。该公司确认，公司自身亦无向分销商提供任何贷款(包括表外贷款)的情况。

质疑二：夸大产品单价和销量

公司澄清：于该等公告中，公司指出第一份报告没有考虑销售产品结构并用了错误的估算价格得出了一个关于虚增收入和利润的错误结论，而且第一份报告亦错误地使用了雅迪控股2019年年报中电动二轮车销售量作为计算的起点，来估计出售给雅迪控股的电池量。

质疑三：流回的股息和洗掉假现金的企图

公司澄清：于该等公告中，公司已解释天能电池宣布的股息高于公司支付给其股东的股息具有合理性，而且天能电池的现金余额不受此类资本流动的操纵。公司现就已宣派股息数额的原因及该分红安排对本集团现金净流入╱流出的影响作进一步解释。

1. 天能电池宣布股息数额主要考虑集团资源配置及股东投资回报的稳定性

(a) 天能电池分红金额与公司向其股东派发分红金额的差异主要是用于投资集团其他业务所致

2018年度，天能电池分配股利的金额与公司向其股东分配股利的金额相差约人民币11亿元，公司未分配予股东的余额主要用于集团对浙江天能资源循环科技有限公司的投资。

2019年度，天能电池分配股利的金额与公司向股东分配股利的金额相差约人民币6.66亿元，公司未分配予股东的余额除天能电池尚未支付约人民币2.61亿元外，其余约人民币4.06亿元主要用于对集团内其他业务的投资以促进该业务发展。

(b) 公司给予股东稳定的投资回报

公司坚持给予股东稳定的投资回报，根据公司的股东会决议每年稳定的向公司股东分配股利。公司自上市以来已累计宣告发放股利约港币28.43亿元，截至本公告日期已发放股利约港币24.03亿元，尚未派发的2019年度股利将按照规定进行派发。

2. 该分红安排对集团现金净流入╱流出的影响

上述资金分配中用于投资集团的其他业务部分，由于被投资公司在会计上均在公司的合併範围内，因此不会对集团的现金净流入╱流出有任何影响。只有公司根据股东会决议向其股东分红才会导致集团的现金流出。为此， 2017年度、2018年度、2019年度集团现金流出的金额约为人民币2.54亿元、 3.41亿元和3.76亿元。

质疑四：余下集团为科创板申请人天能电池输血

公司澄清：于该等公告中，公司已解释余下集团与天能电池以公允价格进行交易，与相关公开市场价格一致。该等公告还披露于2019年，余下集团业务毛利率约为8%，接近另一个行业参与者，华铂科技。公司现进一步解释余下集团与天能电池之间的交易是如何公允地定价。

天能电池向电源材料、濮阳再生采购铅锭、铅合金等产品定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。天能电池向电源材料、濮阳再生销售废旧铅蓄电池产品定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

质疑六：精心设计股权结构以隐瞒大量关联交易

公司澄清：公司于该等公告中已披露沭阳新天、浙江畅通、长兴长顺、孟州志兴均非《上市规则》下的该公司关联人士。

质疑八：伪造对供应商的预付款

公司澄清：公司于该等公告披露，天能电池2019年预付洛阳永宁账款包括新增区块链应收账款约1.35亿元人民币。针对第二份报告有关透过区块链应收账款虚增2019年利润的指控，公司现进一步阐述区块链应收账款的性质、基本概念和结算。

1. 洛阳永宁是天能电池的供应商，与该集团不存在关连关系

2. 天能电池向洛阳永宁支付预付款项符合商业惯例

3. 洛阳永宁的预付款项逐年增加具有合理性

4. 天能电池的预付款项真实、准确

5. 会计处理

天能电池通过区块链应收账款的形式向洛阳永宁支付货款时已将其计入了应付票据科目，账务处理正确，天能电池并不存在通过把一个负债项变成了资产项，从而严重虚增利润的行为。

6. 该等报告中存在的不实之处

该等报告认为“大宗商品采购支付大量预付款是非常少见的“”。就铅采购而言，天能电池一般按照行业惯例与供应商采用款到发货的结算模式。如在资产负债表之截至日期，天能电池向供应商预付了铅采购款，但供应商尚未发货，则会出现预付款项的情况，同时，一般情况下很少会出现应付帐款的情形。因此，该等报告中有关预付款项的观点是错误的。

该等报告主观认为天能电池把对洛阳永宁的应付票据记为了预付款，从而“把一个负债项变成了资产项，从而严重虚增利润”，但未提供任何证据以及推论过程证明该结论。事实上，天能电池通过区块链应收账款的形式向洛阳永宁支付货款时已将其计入了应付票据科目，账务处理正确，天能电池并不存在该等报告所述通过把一个负债项变成了资产项，从而严重虚增利润的行为。

质疑十一：商业前景和研发支出

公司澄清：由于公司的业务均处于快速发展阶段或具有较大的发展空间，因此公司具有良好的商业前景。此外，随着公司不断于产品设计和材料研发、结构设计优化和装备升级等範畴增加研发投入，公司得以保持技术优势及产品竞争力并巩固行业龙头地位。