乐游科技控股(01089)拟以协议安排方式私有化 8月28日复牌

智通财经APP讯，乐游科技控股(01089)发布公告，于2020年8月27日，为回应要约人意像架构投资(香港)有限公司向董事会提出的建议，公司以要约人为受益人提供实施承诺，公司不可撤回地向要约人承诺向计划股东提呈以协议安排方式私有化的计划，倘该计划获批准及实施，将导致公司由要约人私有化及撤销股份于联交所的上市地位。

倘该计划生效，计划股东持有的所有计划股份将被注销，以换取要约人向各计划股东支付注销价; 公司的已发行股本将于生效日期透过注销计划股份而削减; 紧随该削减后，公司的已发行股本将透过按面值向要约人发行入账列作缴足的股份而增加至其塬先的数额; 股本削减所导致于公司账册中产生的储备，将用于按面值缴足向要约人发行的入账列作缴足的新股份; 公司将成为由要约人全资拥有;及公司将根据上市规则第6.15条向联交所申请撤销股份于联交所的上市地位，于紧随生效日期后生效。

要约人已委任BofA Securities为其有关该建议的财务顾问。于公告日期，要约人或与其一致行动的任何人士概无持有任何股份。

根据该建议，倘该计划生效，所有计划股份将被注销，以换取注销价每股计划股份3.3219港元。注销价较最后交易日的收市价每股股份3.18港元溢价约4.46%。

于公告日期，根据购股权计划已授出合共4.09亿份尚未行使购股权，每份购股权与一股股份有关，当中合共2.51亿份购股权于公告日期可予行使。悉数行使根据购股权计划授出的所有尚未行使购股权，将导致发行4.09亿股新股份，相当于公司于公告日期的已发行股本约13.25%及公司经发行该等新股份扩大后的已发行股本约11.7%。

根据注销价每股计划股份3.3219港元及于公告日期已发行30.85亿股计划股份计算，计划股份的总价值约为102.49亿港元。

假设概无尚未行使购股权获行使、注销或失效，及于计划记录日期或的前概无进一步发行股份，实施该建议所需的现金金额约为106.95亿港元;及所有尚未行使购股权均获悉数行使且概无该等购股权被注销或失效，及于计划记录日期或的前概无进一步发行股份，实施该建议所需的现金金额约为116.07亿港元。因此，就该建议应付的最高现金代价约为116.07亿港元。要约人拟以其内部现金资源为实施该建议所需的全部现金金额提供资金。

于公告日期，港新及奇新拥有的涉及控股股东不可撤回承诺的承诺股份总数为16.14亿股股份，相当于公司已发行股本约52.31%。

Alpha Frontier(透过LaGuardia)拥有的涉及Alpha Frontier不可撤回承诺的承诺股份总数为5.19亿股股份，相当于公司已发行股本约16.81%。

公司将根据上市规则第6.15条向联交所申请撤销股份于联交所的上市地位，于紧随生效日期后生效。倘该计划不获批准或该计划并未生效，则股份于联交所的上市地位将不会被撤销。

值得注意的是，要约人意像架构投资(香港)有限公司，由腾讯控股(00700)全资拥有。

应公司的要求，股份已由2020年8月26日上午九时正起于联交所短暂停止买卖，以待刊发公告。公司已向联交所申请由8月28日上午9时正起复牌。