朗诗地产(00106)拟透过Merger Sub合并入Landsea Homes分拆美国物业发展业务于纳斯达克上市

智通财经APP讯，朗诗地产(00106)公布，于2020年8月31日，Landsea Homes及LHC与LF Capital及Merger Sub就合并订立有条件合并协议。合并代价为约3.438亿美元。

合并协议项下拟进行交易涉及Merger Sub合并入Landsea Homes，而Landsea Homes于合并后仍然存续。于合并后，Landsea Homes将成为LF Capital的全资附属公司。

紧随完成后，LF Capital将拥有Landsea Homes全部股权，并将拥有经营美国物业发展业务所需的Landsea Homes全部经营资产及无形资产(包括知识产权);该公司将透过其全资附属公司LHC以LF普通股的形式收取合并代价，相当于：LF Capital于完成后的经扩大股权约67.4%，LF Capital于完成后按全面摊薄基准计算的经扩大股权约50.2%。每股LF代价股份10.56美元。

完成后，Landsea Homes将成为该公司的间接非全资附属公司。

Trinity Corporate Finance Limited已获委任为独立财务顾问，以就合并、建议分拆及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会将于取得及考虑独立财务顾问的意见后始总结其观点。

于本公告日期，Landsea Homes及LHC各为该公司的间接全资附属公司。Landsea Homes主要从事美国物业发展业务。LGC主要于美国从事房地产发展。

据悉，LF Capital为于2017年6月29日根据美国特拉华州法例成立的特殊目的收购公司，其单位自2018年6月20日起在纳斯达克上市(证券代码为“LFACU”)。其成立的唯一目的为与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并活动。于首次公开发售前，LF Capital的工作仅限于筹组性活动以及与发售有关的活动。于本公告日期，LF Capital为投资控股公司，并无业务营运。于完成后，LF Capital将作为拥有Landsea Homes的公开交易实体，而Landsea Homes将继续经营美国物业发展业务。

Merger Sub为LF Capital的全资附属公司。于本公告日期，Merger Sub并无任何业务营运。

公司认为合并及建议分拆将带来以下好处：让集团透过对公司于LF Capital的股权进行的估值，按独立基准释放其于美国物业务展业务的投资的公允价值;让集团透过LF Capital让旗下美国物业发展业务另设独立集资平台及扩大其股东基础，从而提升美国物业发展业务的集资能力;按独立基准为投资者、财务机构及评级机构提供有关Landsea Homes集团及余下集团营运及财务状况的更清晰资料，协助投资者对Landsea Homes集团及余下集团的经营业绩、财务状况、管理、策略、风险及回报有更佳理解以达至投资决定。

此外，让余下集团可专注于余下业务;令Landsea Homes集团及余下集团得以建立独立的公司形象，从而增加就进一步发展各自的业务吸引投资者及合作伙伴的能力;纳斯达克为知名及信誉良好的证券交易所。合并纳斯达克上市公司旗下的美国物业发展业务将加强Landsea Homes于美国的信誉，从而支持其于美国的未来业务增长及集资能力。于紧随建议分拆后，此将令公司(作为Landsea Homes集团的控股公司)受惠。

公告称，合并及建议分拆并无构成香港财务报告准则第3号业务合并项下业务合并，并将作为LandseaHomes财务报表的延续与视作发行Landsea Homes股份一并于该集团综合财务报表入账。该视作发行Landsea Homes股份乃作为以股权结算以股份为基础付款交易入账，其中Landsea Homes将接收LF Capital的资产净值(大致上为现金)及LF Capital的上市地位。由于上市地位不符合资格确认为资产，故于合并及建议分拆完成日期被视为Landsea Homes已发行股份的公允价值与LF Capital资产净值的公允价值的差额将于损益中支销。