研祥智能(02308)私有化决议获通过，H股股东实现利益最大化

研祥智能(02308)发布私有化公告之后，股价跳涨一举创下近两年新高。

智通财经APP观察到，研祥智能6月23日发布公告称，工银国际融资代表要约人(研祥高科技控股集团有限公司)就研祥智能全部已发行H股提出自愿有条件要约(要约价1.50港元)，并建议研祥智能退市。当日港股恢复买卖之后，公司股价直接跳空高开，收盘涨幅51.7%，报1.35港元。

8月19日，研祥智能进一步公告了关于私有化退市方案的综合文件。9月15日，H股股东在股东特别大会及H股类别股东大会上就退市计划进行了投票表决，获独立H股股东大比数投票通过。接下来，只要满足不少于90%的H股要约接纳，便可达成无条件。

研祥智能成立于1993年，主要从事研究、开发、制造及经销特种计算机产品。2003年，研祥智能科技股份有限公司于香港联交所创业板上市，2007年转往主板。

那么研祥智能私有化退市的原因是什么?对于H股股东来讲又将会有哪些影响呢?

投票通过决议案，要约溢价具备吸引力

与中小股东而言，比较关注这几个问题，私有化方案是什么?通过的条件是什么?对股东有哪些影响?如何参与要约?

首先关于要约方案，智通财经APP观察到，截至2020年6月22日，研祥智能拥有1,233,144,000股已发行股份，包括924,792,000股内资股及308,352,000个股H股，即当前在港上市股份，分别占比75%和25%，除此之外公司并无发行其他可转换证券、齐全、认股权证或衍生工具等。

此次私有化对象主要为这占比25%的H股股东，根据公告，工银国际融资将代表要约人根据收购守则按照每股H股股份1.5港元现金进行收购，按此计算本次私有化要约代价约为4.63亿港元。该要约价是考虑到H股近年的股价及要约人对公司业务、前景和市场状况厘定的。

于股东而言，1.5港元的要约价较公告前最后一个交易日(6月15日)收盘价溢价64.8%，紧接最后交易日前连续5、10、30、60、90、180个交易日平均收市价溢价分别为82.9%、94.8%、100%、105.5%、100%、89.9%。

需要注意的是，要约人将不会就H股要约提高要约价，不保留提高H股要约价的权利。另外，要约人无权强制收购并未根据H股收购要约应约接纳的H股，但是对于H股股东来说，如不接受收购要约，若公司撤销上市地位后，将导致其持有公司非上市证券，股份的流动性将严重减少。

作为一名H股股东首要完成两件事，一是若接纳H股要约，需要填写签署综合文件随附的接纳表格，并于2020年10月19日(星期一)下午四点整或之前向股份过户登记处递交。二是进行股东大会投票表决，目前投票表决已经通过，最终要约生效还需要在规定期限内，收到的H股要约最少有效接纳不少于90%的独立H股股东持有的H股。

对于中小股东而言，H股股东接纳要约后，股份所附带的权利也将被同时收购，但是将得到一份溢价率较高的现金回报。

要约收购符合H股股东利益

智通财经APP了解到，未来业绩的不确定性或是公司私有化的根本原因，但对于H股股东来说，此次私有化要约符合其根本利益。

目前研祥智能通过两个分部经营业务(1)研究、开发、制造及经销特种计算机产品及买卖电子配件分部;(2)发展物业租售分部。

开发及制造计算器、通信及电子硬件，属技术密集型及资本密集型产业。受公共卫生时间和中美关系等影响，不论从公司运营还是行业角度看，未来业务增长阻力增大，成长性空间骤降。在物业租销售业务方面，研祥智能本身并不专注在物业销售业务方面，并且其中大部分物业租约将于今明两年届满。于经济环境不明朗及缺乏长期租约的情况下，集团物业现有租约的持续性及经常性租金收入水平亦可能于未来受到影响。

从近两年研祥智能的股价走势可以看出，投资者难以从股价上获得利益，因此高溢价的要约对于H股股东来说，可能是最优解。

首先是要约溢价，从前文可以看出，按照当前要约价及近期股价走势看，其平均溢价率均具有很大的吸引力，考虑到公司以往股价走势和未来业绩经营的不确定性，未来依靠二级市场可能获取该溢价的可能性较低。

其次是明确及可立即实现价值，对于H股股东来说接受要约后，可以很快变现，从近半年公司股价交易量情况看，二级市场实现的可能性也比较低。

最后可以避免持有非上市股份，假设要约条件全部通过后，将成为无条件要约，公司将按照上市规则退市。根据最新公告，H股要约达成无条件之后，预期将于11月17日下午4时正式退市，并且公司将不会在A股重新上市，彼时未接受要约的股东将持有非上市股份，不再受上市条例保护，也没有强制分红，其流动性和变现能力将大大减弱，同样不符合中小股东的根本利益。

因此，在目前决议案投票表决通过的情况下，考虑公司业务前景不明朗和高溢价要约条件，在规定期限内接受要约将能实现多方利益最大化，实现多赢局面。