安永倡议香港引入美国盛行的SPAC上市方式

本文来自微信公众号“瑞恩资本RyanbenCapital”。

近年美国市场再现以「特殊目的收购公司(SPAC，Special Purpose Acquisition Company)」形式上市的浪潮，分析认为，香港不妨考虑引入多元化的融资方式，以增强市场竞争力。

数据供货商Dealogic数据显示，今年内在美国上市的SPAC公司合共集资404亿美元，超越2019年全年的135亿美元。如今以SPAC上市的模式在美国愈来愈盛行，料第四季仍有SPAC公司上市。

市场倡港引入SPAC融资

安永亚太区上市服务主管合伙人蔡伟荣表示，SPAC具有新股集资功能，但与IPO并不一样，若前者无法在限期内完成收购，所集的资金便须退回予投资者。

他透露，留意到SPAC的趋势，安永亦正思考如何完善有关新股的研究报告，考虑计及已完成收购的SPAC的融资部分。

蔡伟荣提到，SPAC在美国市场做到「成行成市」，英国、欧洲等地亦有类似的融资选择，认为本港在监管充足的前提下，不妨考虑引入有关的做法，为企业提供多一个融资选择，以增强香港金融市场的竞争力。

他又指，虽然SPAC上市时为一间空壳公司，但与借壳上市不尽相同，其在收购或合并未上市的企业时，须进行一系列尽职审查，其严格程度与一般新股上市无异，相信本港有能力做好把关工作。

著名企业也设SPAC公司

近日日本软银集团就宣布计划在未来两周内成立SPAC公司，为日后在美国股市挂牌做准备。

而今年七月Pershing Square Tontine Holdings(PSTH)就成功集资40亿美元上市，赞助人为著名维权投资者阿克曼掌舵的对冲基金Pershing Square。

本地方面，电讯盈科(00008)主席李泽楷与PayPal共同创办人兼亿万富豪蒂尔亦已成立一家SPAC Bridgetown，主攻东南亚科技、金融服务及传媒行业，并已向美国证交会(SEC)提交文件，计划集资5.75亿美元。

此外，据外媒报道，由乐视创办人贾跃亭创立，现时其已没持股的电动跑车品牌法拉第未来(Faraday Future)亦计划SPAC上市。

至于《花花公子》(PLAYBOY) 杂志出版商母企Playboy Enterprises亦拟透过SPAC，事隔九年后重返资本市场。公司早前发声明指，将透过与Mountain Crest合并方式上市，估值为3.81亿美元。

什么是SPAC公司

SPAC，全称为Special-purpose acquisition companies，即特殊目的收购公司，也被成为空壳公司、空白支票公司或者僵尸基金。SPAC公司没有实际的销售业务，却拥有大量现金，专门用来做兼并和收购交易。

操作过程来看，SPAC通过IPO筹集资金，需要在一定时间内找到收购目标。随着SPAC和目标企业完成合并，目标企业成为上市公司。

根据市场惯例，SPAC首次公开发行募集资金的85%至100%以信托方式持有，以便日后用于合并或收购。

SPAC必须在首次公开募股后12至24个月内签署合并或收购意向书。否则，它将被迫解散并将信托中持有的资产归还给公众股东。但是，如果在18至21个月内签署意向书，SPAC可在24个月内完成交易。今天，SPAC与24个月的有限终身租约合并，要求SPAC在其提供两周年之前与合并或收购目标不成功时自动解散。

此外，收购目标必须具有公平的市场价值，相当于SPAC在收购时的净资产的至少80%。之前的SPAC结构要求80%的SPAC公众股东对股东进行正面投票，以便完成交易。

2017年美国的所有上市公司中，SPAC的数量占据了约20%。

（编辑：张金亮）