全面解读《商业银行法》(修订稿)：对银行业有何影响

本文来自微信号“eResearch杨荣团队”，作者：中信建投银行杨荣。

事件

10月16日，中国人民银行发布《商业银行法(修改意见稿)》。

简评

1、商业银行法修订的背景

《商业银行法》1995年施行，2003年、2015年两次修订。但是在过去的5年内，银行业经营环境、金融监管环境、市场环境出现最新变化，银行业也出现各种崭新的问题，需要从银行业根本大法上，做出必要的调整，确定银行业经营的基本 原则、规范行业发展，加强监管，化解银行体系存在的风险。

其一、金融监管环境的变化

过去的5年内，银行业经历了金融加杠杆后，资金脱实向虚，M2增速大幅回升，风险在银行体系内部累积，之后经历了金融去杠杠，同业业务开始收缩，资管业务监管加强，表外影子银行 规模下降，银行理财规模在加速下降，M2增速下降。随着大资管新规的落地实施，银行理财业务加速净值化转型，银行体系总资产增速稳步下降，随着总资产增速下降到底部后，金融业开始从去杠杆进入稳杠杠的阶段。目前大资管新规、理财新规、理财子公司监管都已经公布，而且大资管监管新规的过渡期 由3年延长到4年。

其二、银行业经营环境的变化

过去5年内，金融科技加快发展，互联网银行兴起、金融科技对银行业基础设施的改造已经变为重塑银行业基础设施，银行业加快数字化转型、向开放银行的转型；同时金融业开放进程加快，外资银行逐步获得国民待遇，股东资格和业务范围都在适当放宽。而且贷款利率市场化推进。

LPR推出，存量和增量贷款定价基准都已经全部使用LPR定价，而且贷款利率开始下降，银行NIM在持续缩窄，行业ROE也从15%左右下降到11%左右。而且贷款利率市场化推进，LPR推出，存量和增量贷款定价基准都已经全部使用LPR定价，而且贷款利率开始下降，银行NIM在持续缩窄，行业ROE也从15%左右下降到11%左右。

另外，随着经济增速稳步下降、经济结构调整提速，银行体系的不良率也下降后，又开始回升，存量风险在累积。银行业面临着NIM下降，不良率回升，ROE下降的经营环境。

其三、银行业在金融体系中角色的转变

普惠金融成为银行业最新的发展方向，对于贷款规模、贷款利率、客户增长都给出了明确的指导意见，普惠金融业务发展成为银行支持实体经济发展、理顺货币政策传导机制的重中之重。同时中小城商行和农商行在经济下行期、银行业经营环境陡转的情况下，出现了股东、流动性、资本、盈利能力上问题，比如：包商银行、锦州银行、恒丰银行、成都农商行等，由于中小银行在支持当地经济中不可或缺作用，中小银行改革成为金融改革的重心。中小银行稳健性经营和重要性在银行体系内部中的角色在提升。

2、商业银行法修订的主要内容

之前《商业银行法》总计9章，共95条；修订后的《修改建议稿》共11章，共127条，新增了2章，新增32条。新增的章节是：公司治理、客户权益保护，显现这两个部分内容属于重点，在突出和强调；整合和修订的章节是：资本与风险管理、风险处置与市场退出，这两章在以前的基础上根据最新变化作出修改。

主要修改内容如下：

(1)商业银行法适用范围:从商业银行拓展到商业银行和从事类商业银行业务的金融机构,包括:政策性银行、村镇银行、金融租赁、消费金融、汽车金融、财务公司都纳入其中。这样消除监管空白区域。主要原因是：此类金融机构在资产和负债两端类似商业银行，而资产端类似的机构不适用，比如：融资租赁、小贷、信托等，其不适用于商业银行法。

(2)对商业银行的注册资本金提出了新的要求。股份制商业银行设立的注册资本金为100亿，较2015年修订稿提高了10倍；城商行的注册资本金为10亿，较2015年提高10倍；农商行注册资本金为1亿，较2015年修订稿提高2倍。在杠杆率一定情况下，这类银行资产规模将显著提高。这同商业银行信贷投放速度提高，此类银行资产增速提高，资产规模拓展较快相适应。

(3)未经批准，城商行和农商行、村镇银行不得跨区域经营。城商行、农商行、村镇银行等区域性商业银行应在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业。之前有类似的要求，此次在商业银行法中确立，确立区域银行服务区域经济的定位。从业务角度来讲，主要在贷款业务限定上更加清晰。但是如果按照互联网贷款新规，互联网消费贷款和经营贷款是不受区域限制的。

(4)商业银行的业务发展范围拓展。新增托管业务、衍生品交易业务、贵金属业务、离岸业务，业务范围从14项拓展到18项。这几类业务都是准入类业务，之前27家银行获得证监会托管资格，衍生品业务中基础类业务较多，而普通类业务相对较少。未来将有更多的银行可以获得此类业务资格，这也是适用商业银行需要使用衍生品加强风险管控的需求增加相适应。

同时新增了其他代理业务，代理业务从代理保险和代理收付款业务拓展到代理基金、信托、银行理财、私募等业务。这都是同资产管理业务多样化和日渐成熟的发展相适应。这类业务范围的拓展将显著的提高中间业务发展范围，提高中间业务收入占比，长期内有助于推动中小银行的收益结构的转型。

(5)存贷款方面的修订。“商业银行可以与客户自主协商确定存贷款利率，不得采取不正当手段吸收存款，发放贷款”。利率市场化已经到了最后一公里，贷款利率市场化已经完成，贷款利率目前主要基于LPR来确定，同客户协商确定，但是上限是LPR的4倍；而存款基准利率依然存在，存款利率市场化最后一步尚未完成，预计在145期间完成，目前存款利率基于存款基准利率确定，同客户协商确定。

(6)股东资格方面的修订。主要股东的界定：持股比例在5%-50%之间,或者持股比例低于5%，但是对商业银行经营管理有重大影响股东；主要股东变动需要获得批准：持有或者累计增持商业银行股份超过5%，需要在三个交易日内向银保监会申报，并且获得批准后方才能够继续增持，而且需要公告。这就是将商业银行股东资格管理的监管要求正式纳入《商业银行法》中，突出对商业银行主要股东的监管，同时也在加强商业银行股东监管、完善公司治理。这就可以避免类似包商银行、恒丰银行事情的重演。

(7)商业银行公司治理内容的修订，这是新增的一章内容。对控股股东和主要股东，的责任和义务加强管理，实际控制人不得滥用控制权，损害商业银行、股东、债权人以及其它利益相关人的合法权益。避免类似包商银行事件重演。董事会职责更加明确、独立董事和专业委员会的要求在强化；

村镇银行可以不设定监事会，只设专职监事；关联交易在加强管理，关联交易中不得直接或者间接接受本银行股票作为担保物，同一关联方的交易金额需穿透计算。通过明确董-监-高的责任和义务，来加强权利的制衡，完善公司治理。对于部分中小银行，未来公司治理将成为其重点需要完善的方面，尽管对于短期的商业利益没有贡献，但是中长期一定有助于提高中小银行的稳健经营和安全性。

(8)客户权益保护修订，这是新增一章内容。这体现出对客户为中心的经营理念，主要内容是银行有责任保护客户的合法权益，而且在产品销售、客户适当性管理、捆绑销售、信息和数据安全、收费等方面做出详细的法律界定。通过这些规定，将确保银行客户的合法权益，保护客户隐私，提升客户体验，充分落实客户为中心的理念。这种法律上的导向也将对商业银行自身经营理念带来正面导向，未来银行也将逐步从产品为中心向以客户为中心转变。

(9)风险处置与市场退出。分为非系统重要性银行和系统重要性银行两类来展开。对于非系统重要性银行，明确在何种条件和情况下，银行需要被接管，同时明确接管主体、接管后组织管理安排、破产清算的流程和清偿顺序。对于系统重要性银行的处置，人民银行会同其他部门一起制定和实施。

(10)对于各类违法行为法律责任在加强，惩罚力度也在大幅提高，从而提高银行及其员工违法成本，规范银行业和银行从业人员的行为，避免各类微观风险，来确保银行个体的安全稳健经营。

3、商业银行法修订的主要意义

其一、搭建上层建筑，确立商业银行发展的长效机制

商业银行法修订主要基于135期间银行经营环境、监管环境、角色的变化而做出必要的调整。同时面对145的崭新的开局，及其未来可能的变化，从根本大法上做出调整，搭建商业银行的经营规则，确立商业银行经营发展的长效机制。

其二、与时俱进，完善商业银行体系和商业银行的营商环境

对于新兴经营主体、崭新的业务类型、国际监管环境的变化、客户权益保护等方面的变化与时俱进，做出必要的调整，最新的修订主要在对适用范围、业务范围、公司治理、资本和风险管理、客户权益保护、风险处置与市场退出等内容作出修订，完善商业银行体系、构建良好的营商环境。

其三、确立银行的接管和处置模式，化解金融风险，确保银行体系稳健

对于接管银行从前期的公司治理、资本和风险管理、到后期的风险处置和市场退出都有全面的规定，从而确保银行体系的稳定。公司治理方面：增设股东义务与股东禁止行为；突出董事会核心作用，规范董事会专门委员会、独立董事等事项；提升监事会独立性与监督作用，建立监事会向监管机构报告机制；健全内部控制，规范激励约束机制、信息披露与关联交易管理。

对于风险处置方面。风险评级和预警、早期纠正、重组、接管、破产等有序处置和退出机制，规范处置程序，严格处置条件，完善职能分工。对结算最终性、终止净额结算、过桥商业银行作出规定。

其四、确立商业银行以客户为中心的经营理念

银行业经营从产品为中心需要逐步过渡到以客户为中心。对于客户权益保护，也涉及多个层面来制定了相应规定。包括：对商业银行营销、信息披露、风险分级与适当性管理、个人信息保护、收费管理等客户保护规范作出具体规定。

加大违法处罚力度，规范商业银行行为，保护客户利益。扩充违规处罚情形，增设对商业银行股东、实际控制人以及风险事件直接责任人员的罚则。引入限制股东权利、薪酬追索扣回等措施，强化问责追责。提高罚款上限，增强立法执行力和监管有效性。

4、商业银行法修订对银行业的影响

其一、村镇银行大发展

村镇银行作为最基层微观组织，在普惠金融发展、金融支持实体经济发展上发挥重要作用。由于其规模较小，在资本金监管、公司治理层面的要求都相对较低，这就有效的而降低了监管成本和运营成本，预计未来村镇银行在数量和资产规模都将有较快的增长。预计比如：常熟银行的村镇银行对外拓展，无论是新设或者并购上都将获得较大的政策支持。

其二、城商行、农商行和村镇银行只能在当地经营

这项已经正式纳入商业银行法，从而在现有法律框架下，经营范围和规模成长成为其主要的约束。但是也有两个例外，其一、互联网消费贷款和互联网个人经营性贷款方面，其实没有太多的地域上的限制，依然可以成为零售业务发展的一个重心。其二、相对而言，已经有异地分行的上市城商行边际上依然受益，尤其是在北上广深大城市有分行，业务机会更多。另外，从服务当地经济的定位上看，各家城商行也将逐步进行客户的下沉，实现规模扩张。

其三、分业经营和混业经营?

目前看，十四五期间商业银行法下，分业经营依然是主流，但是国家另有规定的除外。国家另外有规定如何理解呢?我们认为：国内政策都是通过试点来推进，在试点成功后才会全面推进，然后纳入现有的法律监管框架下，从而在十四五期间，试点推进混业经营不排除。混业经营主要是商业银行获得券商牌照，获得股权承销和经纪业务资格。目前大行持有的非银子公司牌照最全，协同效应也非常显著，从而优先会在大行中试点。大行未来的综合化也将成为重要的发展方向。

其四、存贷款利率客户和银行协商确定，存贷款利率市场化推进

银行业目前的经营压力是：NIM下行、不良率回升、ROE下降。2季度末，NIM为2.09%，不良率为1.95%，ROE为11.3%。NIM和不良率之间的差距再持续缩窄。未来为了确保银行业的稳健经营和合理的利润增长，需要做的是采取措施：一方面，控制银行不良率回升的速度，加快存量风险的出清和存量风险化解，有效控制增量风险，另一方面，延缓NIM下降速度。在引导贷款利率下行，LPR将会继续下降，有效的管控负债成本率是只要的政策方向，从而预计存款基准利率并轨推进会比较缓慢，存款利率完全市场化需要配和其它政策一起推进，这样才能够确保银行NIM下行速度得到有效控制。

其五、大行的资本补充

作为系统重要性银行和全球系统重要性银行，大行的资本监管在持续加强，未来5年为了满足TLAC的监管要求，大行都将陆续发行TLAC债务融资工具，预计未来5年每年5000亿的发行规模。TLAC债务融资工具发行以及写入了《商业银行法》，在金融业对外开放提速，国内大行需要满足国际银行业通行的监管规则。

其六、公司治理成为重中之重

公司治理作为新增的一章，其重要性不言而喻，重点在中小城商行、农商行，都需要在董监高、独立董事、专业委员会、关联交易、激励约束机制等方面加强建设和完善。而且未来商业银行重要的发展战略、经营决策都将在董监高充分发挥作用的前提下，变得更加高效科学，改善中小银行的经营管理层次。

其七、客户为中心的经营理念再次巩固

客户权益保护也是新增的一章，显然客户的满意度也将成为商业银行规范经营和发展需要重点关注点。未来银行的产品销售和业务开展都将更加规范，客户知情权和隐私权保护都将得到更好保障；同时银行业经营理念将逐步转变为以客户为中心。

其八、接管银行的处置方式

接管银行可以通过并购重组的方式逐步退出，国内银行也可以进入破产清算程序，银行业经营的道德风险将稳步下降。

5、商业银行法修订对银行股的影响

其一、银行业基本法，对目前存在疑虑的问题给出清晰的界定。比如：主要股东、股东准入、经营范围、分业还是混业、银行处置等都做出了明确的规定，这将消除行业不确定性，规范行业发展，提升行业景气度。

其二、仍为征求意见稿，部分的政策尚未最终落地；比如：对开放银行、银行金融科技的发展等，征求意见稿中都没有涉及，尚待进一步完善。

其三、中长期的影响。商业银行法修改稿将规范行业发展，实现金融服务实体经济目标；同时，有助于行业风险程度的降低，中长期助力估值修复。

6、投资建议

(1)银行板块的机会：

第一是经济增速未来会环比回升，

第二是行业净利润增速会逐季环比回升，3季度单季银行业净利润超预期概率大；

第三是上周公布的9月信贷数据超预期，银行以量补价；

第四是银行到年末一定要完成估值切换，空间至少10%。

(2)银行板块的风险点：

其一、前3季度，银行业净利润依然负增长，我们预计前三季度上市银行净利润同比增长-5%；

其二、2021年年初150万亿存量贷款LPR基准转换后，贷款重定价对2021年NIM和营收的负面冲击；

其三、2021年2季度开始，延期还本付息的普惠小微贷款可能带来的风险敞口。

(3)重点推荐：

4Q重点关注：城商行、零售优势突出银行。

本周一股：常熟银行

10月金股：宁波银行

中长期重点推荐：招商银行(03968)、宁波银行、平安银行、常熟银行、兴业银行、浦发银行；南京银行、长沙银行、上海银行、无锡银行；建设银行(00939)、工商银行(01398)、邮储银行(01658)。（编辑：mz）