神州租车(00699)拟获溢价17.99%提私有化

智通财经APP讯，神州租车(00699)及要约人Indigo Glamour Company Limited 联合公布，财务顾问代表要约人确实有意仅在达成或豁免先决条件的前提下作出附条件的自愿性现金要约，以收购由合资格股东持有的该公司已发行股本中全部发行在外股份;及注销所有尚未行使认股权。 每股要约股份4港元，较11月13日收市价3.39港元有约17.99%的溢价。

于公告日期，该公司已发行约21.22亿股股份。按股份要约价每股要约股份4.0港元计算，股份要约现时价值约84.9亿港元。此外，公司拥有合共约1.27亿份尚未行使认股权。

假设在该等要约截止前并无行使认股权以及假设并无作出股息调整，股份要约项下应付代价将为约84.9亿港元以及注销认股权要约项下所有认股权的应付代价将达约7200万港元，达到总值约85.62亿港元(假设股份要约获全数接纳)。

倘所有认股权(包括现时未归属认股权)于要约截止日期之前获行使，该公司将须发行约1.27亿股新股份，相当于该公司经扩大已发行股本约5.66%。假设股份要约随后获全数接纳(包括因行使认股权而发行及配发的所有股份)，股份要约的最高价值将增至约89.99亿港元。在该情况下，要约人无需根据认股权要约支付任何款项，而该公司将因行使所有认股权而收取总认购款项约6.79亿港元。

要约人有意以由MBK Partners管理的一项或多项基金提供的股权承担为该等要约所需现金代价(包括要约人应付的与该等要约相关的成本及开支)提供资金。

于2020年11月10日，UCAR卖方与要约人订立购股协议，内容有关要约人按每股股份4.0港元的价格向UCAR卖方收购约4.43亿股股份(相当于公告日期公司已发行股本约20.86%)，总代价为约17.71亿港元。于UCAR出售股份完成后，要约人及要约人一致行动人士将持有约4.43亿股股份，相当于公告日期该公司总已发行股本约20.86%。

于公告日期，承诺人股东向要约人交付不可撤回承诺，承诺人股东已同意就其所拥有的所有IU股份(即约5.636亿股要约股份，占于公告日期该公司已发行股本的约26.55%)接纳或促使他人接纳股份要约。

根据开曼群岛公司法第88条及《收购守则》规则2.11，倘要约人于综合文件发出后的4个月内就不少于90%要约股份及不少于90%无指定关係股份获得有效接纳，要约人将通过行使其强制性收购要约人在股份要约下未曾收购的有关要约股份的权利，将该公司私有化。倘要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，该公司将成为要约人的直接全资附属公司，及将根据上市规则第6.15条申请撤回股份在联交所的上市地位。

于该等要约截止时，倘股份要约未达到可强制性收购的接纳水平，则股份将仍旧于联交所上市。

于该等要约成功完成后，要约人拟维持该集团现有的主要业务、提高效率并创造股东价值。尤其是，要约人将协助集团审查及优化其债务结构，并确保为集团的业务活动提供足够流动性。

据悉，要约人由MBK Partners Fund IV全资拥有。MBK Partners Fund IV为由MBK Partners GP IV, L.P.管理的私人投资基金。MBK Partners是亚洲最大的私募股权基金之一，管理资本超过220亿美元。MBK Partners专注于北亚，在各个行业均有专长，包括消费及零售、电讯及媒体、金融服务、保健、物流及工业。