民众金融科技(00279)与投资者订立重组契据以促成复牌

智通财经APP讯，民众金融科技(00279)发布公告，于2020年9月10日，该公司、临时清盘人及投资者订立重组契据，本公司、临时清盘人及投资者协定重组的主要条款，将包括以下各项：投资者提供第一笔贷款及第二笔贷款;认购事项;注销股份溢价;复牌;收购事项(倘复牌未获联交所批准);及该等计划。

于2020年9月10日，本公司(作为借方)、临时清盘人及投资者(作为贷方)订立第一份贷款协议，投资者将向本公司提供1.61亿港元，即等于持牌公司协定代价的金额;及补足贷款金额。

倘复牌获联交所批准，投资者将第一笔贷款(包括初始按金及补足贷款金额)转换为第一笔贷款换股股份，该等股份连同认购股份将相当于完成第一笔贷款转换、认购事项及发行计划股份后本公司经扩大已发行股本的80%。第一笔贷款换股股份将与认购股份同时发行及配发予投资者。于完成第一笔贷款转换后，本公司于第一份贷款协议项下的所有未偿还负债将视为已悉数偿还及结算且不再欠付。

于2020年9月10日，本公司(作为借方)、临时清盘人及投资者(作为贷方)订立第二份贷款协议，投资者将向本公司提供免息及无抵押贷款合共最多4000万港元。

倘复牌获联交所批准，投资者可于转换期内将第二笔贷款转换为第二笔贷款换股股份，该等股份连同第一笔贷款换股股份及认购股份将相当于完成第一笔贷款转换、认购事项、发行计划股份、配售减持及第二笔贷款转换后本公司经扩大已发行股本的约75%。于完成第二笔贷款转换后，本公司于第二份贷款协议项下之所有未偿还负债将视为已悉数偿还及结算且不再欠付。

倘复牌获联交所批准，投资者将透过认购认购股份(连同第一笔贷款换股股份将相当于完成认购事项、第一笔贷款转换及发行计划股份后本公司经扩大已发行股本的80%)方式向本公司注入新认购所得款项8000万港元。新认购所得款项连同任何应计利息将应用作上市公司计划项下的计划现金代价。

注销股份溢价将涉及注销本公司股份溢价账内的全部进账额约27.8亿港元。注销股份溢价产生的进账将用于抵销本公司截至注销股份溢价生效当日的累计亏绌。

为促成复牌，本公司、临时清盘人及投资者各自承诺并同意尽其最大努力，根据重组契据的条款于合理切实可行情况下尽快确保遵守复牌指引。

倘复牌于最后截止日期前未获联交所批准，本公司须促使保留附属公司各自的直接控股公司于保留附属公司所持的所有股权转让予投资者或其代名人，而有关转让将根据收购事项买卖协议的条款进行，代价为1.00港元。于收购事项完成后，本公司偿还第一份贷款协议项下的所有未偿还负债予投资者的责任将被视为悉数解除。

本公司债务重组将通过该等计划实施。于上市公司计划生效日期上市公司债权人对本公司提出的所有索偿将透过实施上市公司计划予以悉数及最终解除。于其他香港计划生效日期持牌公司债权人对持牌公司提出之所有索偿将透过实施其他香港计划予以悉数及最终解除。

鉴于本集团的财务状况，加上投资者愿意为本集团提供资金以缓解本公司的债务及继续经营本集团的现有业务，临时清盘人及执行董事认为订立重组契据将有助于联交所及证监会解除及╱或放宽对民众证券及民众期货施加的限制;及本公司达成联交所所载的复牌指引。

据悉，投资者由Divine Artemis Limited全资拥有，且由郑志刚博士全资拥有。郑博士为新世界发展有限公司执行副主席兼行政总裁，新创建集团有限公司、新世界百货中国有限公司及周大福珠宝集团有限公司的执行董事;以及佐丹奴国际有限公司及新世纪医疗控股有限公司的非执行董事，该等公司均为香港上市公众公司。

于本公告日期，投资者确认无意改变本集团的现有主要业务，亦无意向本集团注入任何资产或业务。尽管如此，本公司将继续寻求新业务机遇以改善其盈利能力及业务前景、巩固或简化其现有业务、增强其未来业务发展及加强收入基础，并于合适机会出现时可能多元化至其他业务。