旭光高新材料(00067)拟落实股本重组 将收购混凝土墻板系统业务

旭光高新材料(00067)发布公告，公司拟落实股本重组。公司就落实重组框架协议而产生及与之有关的全部费用及开支以及临时清盘人的费用，估计为3500万港元，将由Boediman Widjaja、Insinirawati Limarto及Incunirawati Limarto(该等投资者)承担。

股本重组将包括：每10股每股面值0.00001美元的股份合并为1股每股面值0.0001美元的合并股份;所有现有法定但未发行股份将全数注销;公司的法定股本将于法定股本注销及股份合并完成后，由约10万美元增至200万美元，分为200亿股每股面值0.0001美元的新股份。

公司认为，股本重组将让公司于日后透过发行新股份集资时更为灵活。

为使现有股东能参与建议重组，公司拟按每持有1股合并股份获发1股发售股份的基准进行公开发售，合共增发约5.6亿股发售股份予合资格股东或公开发售的包销商，发售价为每股发售股份 0.08 港元，较2014年3月24日的理论报价每股新股份 12.5 港元折让约 99.36%。公开发售将于股本重组生效后方可进行。

根据重组框架协议，认购人将按每股认购股份 0.08 港元的价格认购约11.21亿股认购股份，总认购价为8970万港元。

公告称，于本公告日期，公司申索总额估计约9.8亿美元。

于债权人计划完成后，债权人对该公司的所有申索及公司的负债将获悉数清偿及解除。该集团所有现有资产将转至债权人计划的计划公司或计划管理人，以此令目标集团于完成后成为该公司的唯一资产。

公告表示，预期公开发售及认购事项的所得款项总额为1.345亿港元。所得款项9000万港元将拨付债权人计划，及于扣除专业费用及开支约 3500万 港元后，结余将保留作公司于完成后的营运资金。

此外，公司拟收购Linktopz Entertainment Limited，代价约7.17亿港元。于目标集团完成重组后，目标公司将成为目标集团的控股公司。于完成收购事项后，目标公司将成为该公司的全资附属公司。

其中，代价将通过按每股 0.08 港元的代价价格发行及配发89.66亿股代价股份的方式支付。

完成收购事项后，该集团将拥有充足营运业务，而公开发售所得款项将改善集团的财务及流动资金状况。

紧随收购事项完成后，建议新董事包括3名建议董事，即 Boediman Widjaja 、Insinirawati Limarto 及 Incunirawati Limarto 。亦建议具备必要技能的该等投资者，即 Boediman Widjaja 、Insinirawati Limarto 、Incunirawati Limarto及Ng Eng Hong, Desmond作为公司管理层以负责公司日常管理。

据悉，目标公司透过目标集团重组，其将成为目标集团的控股公司。目标集团拥有四间营运附属公司，即 JOE Green Pte.、JOE Green Precast、JOE Green Marketing Singapore 及 JOE Green Marketing Malaysia。目标集团的主要业务活动为制造及销售轻质预制混凝土墻板系统及销售相关配件，产品在新加坡及马来西亚以“JOE Green”品牌销售，广泛用于新加坡及马来西亚各种已竣工商业、工业、住宅及机构楼宇建筑工程。亦销售将与目标集团预制混凝土墙板系统配套使用的墙板相关配件，例如胶粘剂、密封剂、添加剂及其他工具及配件。

于完成后，预期不少于约28.02亿股股份(相当于紧随股本重组、公开发售、认购事项及收购事项完成后公司已发行股本约25.0%)将由公众人士持有。因此，根据上市规则第8.08(1)(a)条最低公众持股量规定，该公司须恢复 25% 的最低公众持股量。

根据上市规则第 14 章，收购事项对公司构成非常重大收购事项及反收购，因此须根据上市规则遵守申报、公告及股东批准的规定，并须由上市委员会批准公司提交的新上市申请，方可作实。截至本公告日期，该公司尚未向联交所提交新上市申请，并会在可行情况下尽快启动新上市申请程序。

由于公开发售将增加该公司已发行股本逾 50%，现有主要股东合共于约18.76亿股股份中拥有权益，占公司已发行股本约 33.5%，且其将于股东特别大会就将予提呈以考虑及酌情批准公开发售的决议案放弃投赞成票。

公告称，于本公告日期，一致行动集团并未拥有或控制任何现有股份、有关现有股份的可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。完成重组后，一致行动集团将合共持有股本重组后及经发售股份、认购股份及代价股份扩大的该公司股本的约 80.0%。

因此，一致行动集团须根据收购守则规则 26.1 就该公司所有已发行股份(并非一致行动集团已拥有或同意收购的股份)作出强制性全面收购要约，除非获执行人员豁免严格遵守收购守则规则 26.1。

该等投资者将根据收购守则规则 26 豁免注释 1 向执行人员申请清洗豁免，倘未获授清洗豁免，重组框架协议将即时终止。

值得注意的是，现时，该公司并无非执行董事或独立非执行董事，故无法设立独立董事委员会就上述事项向独立股东提供推荐建议。根据上市规则及收购守则规定，该公司将委任独立财务顾问。

此外，公司股份继续停牌。