伟禄集团(01196)要求先施(00244)举行股东大会以委任董事及罢免董事

智通财经APP讯，伟禄集团(01196)公布，就以现金要约收购先施(00244)全部已发行股份，于2021年5月7日要约已于所有方面成为无条件，要约人已成为持有先施逾50%表决权的先施大股东。为确保先施董事会及先施管理层顺利过渡，要约人已寻求先施董事会协助提名及委任两名新董事(即由陈曙键出任非执行董事及由钟振雄出任独立非执行董事)加入先施董事会，并自紧随回应文件寄发后的下一个营业日(即2021年5月21日)起生效。要约人亦已寻求先施董事会协助于要约截止后(即2021年6月3日)提名及委任六名新董事加入先施董事会。

至2021年5月21日，要约人接获通知指陈曙键及钟振雄尚未获得委任，以及提名委员会、薪酬委员会及先施董事会会议仅订于2021年5月25日举行。有见及此，要约人于同日透过其法律顾问致函先施董事会，指鉴于先施董事会的现任成员对辞任或继续留任先施董事会的意向(如回应文件所披露)，于要约截止后，先施董事会人数将不足五名，而此将违反先施组织章程细则第 82条规定。

要约人认为此情况并不理想，因此促请先施董事会尽快批准要约人所建议余下六名新董事的委任以于要约截止后生效，并将有关事项载入将于2021年5月25日举行的提名委员会、薪酬委员会及先施董事会会议的议程内。于2021年5月22日，要约人透过其法律顾问向先施及╱或其法律顾问提供有关建议委任其余六名新董事的所有相关及必要的文件和资料。要约人其后获通知指先施董事会订于2021年5月25日上午十时正举行会议。然而截至2021年5月25日营业时间结束为止，尽管要约人曾多次作出查询，惟要约人仍未接获先施董事会有关批准任何建议委任的任何确认。

鉴于上文所述情况，要约人对现有先施董事会的正常运作产生重大疑虑。尽管于要约文件已清楚表明其有意改组现有先施董事会及其或其代表向先施及╱或其专业顾问所发出的信函内要求现有先施董事会于要约人取得先施表决控制权后委任由要约人提名的人士出任先施新任董事，惟截至2021年5月25日，现有先施董事会未有、忽略及╱或拒绝及时委任要约人所提名的任何或全部八名人士为先施的新任董事。有关疑虑更因影响先施的财务问题而加剧。

于2021年5月25日，要约人向先施的注册办事处及先施的公司秘书送交及存放日期为同日的书面请求，要求先施董事会于2021年6月15日或之前召开先施股东大会，以考虑及酌情通过以下议案：委任林晓辉、苏娇华、禹来、陈曙键为先施的执行董事，委任余亮晖、袁宝玉、钟振雄为先施的独立非执行董事，委任戴德丰为先施的非执行董事，解除马景煊的先施执行董事、主席及行政总裁职务，解除陈文卫的先施非执行董事职务，解除马景荣的先施独立非执行董事职务。