中国证监会国际部：对晨鸣纸业等5家企业境外上市的反馈意见

智通财经APP获悉，据中国证监会官网消息，近日，中国证监会国际部共对晨鸣纸业、河北泰能、鲁商服务、中国信达、淮北绿金5家企业出具境外上市反馈意见。

具体如下：

晨鸣纸业

一、请详细说明本次方案中提供现金选择权的第三方的情况，并说明上述措施能否充分保障股东权利。请律师核查并出具法律意见。

二、请补充说明你公司境内上市外资股转换上市地挂牌后控股股东股份减持、变动等安排，相关安排是否会导致控股股东发生变更。请律师核查并出具法律意见。

河北泰能

一、你公司本次申请前12个月内发生了多次增资及股权变更，请详细说明并充分披露该等股东入股的具体情况、原因、入股价格及定价依据等；前述股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任本次发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有发行人股份的情形。你公司及下属公司是否对上述股东入股提供了财务资助等。请律师核查并出具法律意见。

二、请补充说明你公司境外子公司的运作情况、出资结构，并说明相关项目投资备案手续办理情况，是否符合境外投资管理规定。请律师核查并出具法律意见。

三、请补充说明你公司下属子公司是否属于产能过剩行业，是否存在违反相关法律法规的情形；已建、在建项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供依据。请律师核查并出具法律意见。

鲁商服务

一、请对你公司及下属公司、分支机构等是否涉及房地产业务，是否符合相关法律法规要求等进行自查，明确整改措施（如适用），并提供详细依据。请律师核查并出具法律意见。

二、请补充说明你公司股东涉及国有股权管理的有关情况，相关程序是否履行完毕。请律师核查并出具法律意见。

三、请补充你公司的子公司员工持股平台的运作情况、股权激励设置安排、出资结构、各出资人在公司包括但不限于子公司的任职情况，并说明员工入股、退股、股权转让、是否符合有关规定，是否存在争议或纠纷；若存在，是否对本次发行构成障碍。请律师核查并出具法律意见。

四、请就你公司本次申请前12个月内发生的多次增资及股权结构变更，说明并充分披露该等股东入股的具体情况、原因、入股价格及定价依据等；前述股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任本次发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有发行人股份的情形。你公司及下属公司是否对上述股东入股提供了财务资助等。请律师核查并出具法律意见。

中国信达

一、请说明你公司不良资产管理业务是否涉及房地产行业，如是请说明情况。请你公司出具并对外披露募集资金不用于房地产开发及相关业务的承诺。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、请补充提供国家发展改革委就你公司本次境外非公开发行优先股出具的《企业发行外债备案登记证明》（复印件需经律师鉴证）。

三、根据银保监会出具的行业监管意见书，银保监会要求你公司就相关违法违规行为进行整改落实，请补充说明相关整改落实情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、请说明信达澳银基金管理有限公司违反证券、期货法律法规的行为是否对本次发行构成实质障碍。请律师核查并出具明确的法律意见。

淮北绿金

一、 根据申请材料，你公司下属子公司淮北通鸣矿业有限公司（以下简称“通鸣矿业”）持有的采矿许可证已于2021年7月1日到期，且2018—2020年期间存在年度销售额超过采矿许可证载明的生产规模的情况。请补充提供最新有效的采矿许可证，并补充说明年度销售额超过采矿许可证载明的生产规模等相关情况, 是否合规等。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、 请对你公司下属子公司的股东进行穿透核查，股东人数按照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》计算，如超过200人，请补充提供有关申请文件并履行有关程序。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、 根据申请文件，你公司本次发行筹资拟用于支付子公司通鸣矿业二期矿山采矿权的剩余尾款以及二期矿山建筑用石灰岩生产线建设及基础设施建设等。请你公司补充说明子公司股东是否按照股权比例对上述项目进行出资。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、 你公司主要业务集中在两家控股子公司，请结合你公司与子公司的内部资金往来制度、子公司重大事项决策机制、利润分配机制及实际执行情况、你公司向子公司派驻管理人员情况等内容，说明你公司对下属子公司的实际控制情况以及控股型架构下你公司权益保障的措施是否充分有效。请律师核查并出具明确的法律意见。

五、 请补充说明你公司及下属子公司已建、再建和募集资金投资项目是否属于“高耗能”、“高排放”项目，并提供相关依据。请律师核查并出具明确的法律意见。

本文选编自“中国证监会官网”；智通财经编辑：秦志洲