京东集团-SW(09618)：京东智能产业发展集团拟收购中国物流资产(01589)约26.38%股权并提收购要约

智通财经APP讯，京东集团-SW(09618)发布公告，于2021年9月1日，京东智能产业发展集团(公司的一家间接非全资附属公司)与李士发先生(中国物流资产的董事长兼执行董事)和宇培国际投资管理有限公司(宇培国际)(一家由李士发先生间接拥有90%股权的公司)订立买卖协议，据此，宇培国际有条件同意出售且京东智能产业发展集团有条件同意收购9.16亿股中国物流资产股份，占中国物流资产已发行股本约26.38%，总现金代价为39.87亿港元，代表价值为每股4.35港元。中国物流资产(01589)主要于中国从事租赁仓储设施和相关管理服务。

该交易的完成受限于若干完成条件及程序(包括监管批准)。完成后，京东智能产业发展集团及其一致行动人士将于12.86亿股中国物流资产股份中拥有权益，占中国物流资产已发行股本约37.02%。

待完成后，京东智能产业发展集团将需要根据香港公司收购及合并守则就所有中国物流资产已发行股份(京东智能产业发展集团及╱或其一致行动人士已拥有或同意收购者除外)提出要约，每股股份的要约价为4.35港元;

及发出要约收购所有中国物流资产未转换可换股债券(京东智能产业发展集团及╱或其一致行动人士已拥有者除外)，按换股价为2.98港元计算，2024年可换股债券的要约价为每100万港元面值的2024年可换股债券145.97万港元，及按换股价为3.08港元计算，2025年可换股债券的要约价为每100万港元面值的2025年可换股债券141.23万港元，(可换股债券要约)。可换股债券要约项下的要约价仅具说明作用，并视完成日期和可换股债券档裡列明的其他机制可予更改。要约及该交易的最高现金代价将约为163.95亿港元。

倘作出且在作出股份要约时，股份要约须待京东智能产业发展集团就股份收到的有效接纳连同京东智能产业发展集团及其一致行动人士于股份要约之前或期间已经拥有、收购或同意将予收购的股份将令京东智能产业发展集团及其一致行动人士持有逾50%中国物流资产投票权后，方始作实。可换股债券要约将待股份要约在所有方面成为或宣布为无条件后，方始作实。

Berkeley Asset Holding Ltd、Sherlock Asset Holding Ltd、安邦投资控股有限公司及东颖投资有限公司各自已提供就其中国物流资产的股份及可换股债券不可撤回承诺接纳要约，合计约占中国物流资产的股份的29.38%及2024年可换股债券的尚未转换本金总额的 55.41%。

根据开曼群岛公司法(2021年修订版)和香港公司收购及合并守则，倘于京东智能产业发展集团于有关要约的综合文件发出后的四个月内获得不少于90%受限于股份要约的股份及不少于90%无利害关系股份的有效接纳，京东智能产业发展集团将行使其强制挤出权将中国物流资产私有化，及后中国物流资产将成为京东智能产业发展集团的全资附属公司，及中国物流资产将申请其股份从香港联交所退市。

公司及京东智能产业发展集团认为其对中国物流资产而言为具吸引力的战略合作伙伴，将抓住各种具吸引力的增长机会，并通过其业务、能力及资源的独特整合获取价值。由于京东智能产业发展集团与中国物流资产有类似的业务模式，公司及京东智能产业发展集团认为，获得中国物流资产50%或以上投票权将促进中国物流资产及京东智能产业发展集团资源的整合，继而进一步提升中国物流资产及京东智能产业发展集团的业务增长及财务前景。