承达集团(01568)拟向江河创建(601886)及其附属收购北京承达100%股权

承达集团(01568)发布公告，于2017年5月17日，其间接全资附属公司承达工程向江河香港及江河创建(601886)合共收购北京承达100%股权，作价5.2亿港元。于完成后，目标公司将成为公司的间接全资附属公司。

目标公司目前由江河香港及江河创建分别拥有75%及25%的权益，总注册资本为1.367亿港元。目标公司透过其自身及其全资附属公司(大连承达及上海承达)，主要于中国从事室内装潢工程业务。其为中国领先的综合室内装潢工程承建商之一，于中国拥有九间分公司，主要为高级住宅物业及酒店提供室内装潢工程。目标公司于2014、2015及2016年度除税后溢利分别为330万港元、5100万港元及1.13亿港元。

据悉，公司由江河香港的全资附属公司ReachGlory拥有69.50%的股权，而江河香港为江河创建的全资附属公司。因此，江河创建及江河香港各为公司的主要股东，两者均为公司的关联人士，收购事项构成公司的关联交易。

公告称，目标公司过去为集团的附属公司，多年来，目标集团（目标公司及其附属公司）建立其声誉，并发展其网络，成为中国室内装潢工程承建商。受惠于中国室内装潢工程市场增长且目标集团具备已建立的声誉、往绩彪炳及与客户拥有长期工作关系，故目标集团于截至2016年止3个年度持续取得新项目，令其于该期间的收益及溢利增长显着。收购事项为公司带来机遇，从而进占中国室内装潢工程业务行业、扩大其收入来源及改善其财务表现。

值得注意的是，建议公司控股股东(即北京江河源、江河创建、江河香港、刘载望、富海霞及ReachGlory)签立以公司为受益人的经修订契据，作为收购事项的一项先决条件。

鉴于完成后，公司将透过目标集团进入中国的承达目标地区及重叠地区的室内装潢工程市场，建议经修订契据将修订并重列不竞争契据的条款，以摒除契据承诺人透过北京港源于中国的江河目标地区从事室内装潢工程业务、于重叠地区承接中国政府项目及平均单位价格每平方米低于人民币5000元的项目以及承接发展商授出的项目或透过北京港源于有关项目拥有权益的限制(不管该等项目于中国位处的地区)(除外业务)。

然而，根据经修订契据，除除外业务外，契据承诺人将仍不得直接或间接从事或参与或于与公司不时进行的业务构成或可能构成竞争的任何业务中拥有权益。

因此，经扩大集团及江河集团于中国的室内装潢工程业务按其地理位置划分。完成后，经扩大集团将仅于中国12个经选定省份、直辖市及自治区，即内蒙古、上海、江苏、浙江、江西、湖北、湖南、广东、重庆、四川及云南(统称“承达目标地区”)以及北京，进行室内装潢工程业务，而江河集团将于中国其他省份、直辖市及自治区(不包括承达目标地区)(统称“江河目标地区”)以及北京进行室内装潢工程业务。

此外，目标公司已于日常及一般业务过程中与北京港源(公司主要股东江河创建的附属公司)订立交易，且该等交易将于完成后继续进行，该等交易于完成后将构成持续关联交易。于相关项目完成后，与北京港源订立的有关交易拟为非经常性质的交易。

于最后可行日期，目标公司维持四笔银行融资，该等融资以江河创建、刘载望及富海霞所提供担保作抵押。