澳优(01717)收购ADP及Ozfarm以补足现有产品组合及拓展澳洲市场

澳优(01717)发布公告，于2017年5月22日，公司间接全资附属Ausnutrition Care、ADP卖方及担保人订立ADP购股契据，内容有关ADP收购事项。与此同时，Ausnutrition Care、公司全资附属澳优中国、ADP卖方及各担保人亦订立ADP股东契据，以规管彼等各自作为Ausnutrition Care股东的权利与义务。澳优中国及ADP Holdings亦于同日进一步订立ADP股东贷款协议，以支持ADP集团的营运，但须受限于及待ADP完成后方可作实。

于同日，公司全资附属Spring Choice及Oz卖方订立Oz购股契据，内容有关Oz收购事项。Ozfarm、Spring Choice及Oz卖方亦订立Oz股东契据，以规管彼等各自作为Ozfarm股东的权利与义务，但须受限于及待Oz完成后方可作实。

根据ADP购股契据，Ausnutrition Care购买ADP Holdings全部已发行股本。ADP代价将透过1000万澳元现金付款及向ADP卖方配发及发行1392.86万股Ausnutrition Care股份偿付。于ADP完成时，Ausnutrition Care将拥有ADP Holdings 100%权益，而公司于Ausnutrition Care的权益将因发行Ausnutrition Care股份作为部分ADP代价而被摊薄至70%。因此， Ausnutrition Care及ADP Holdings将成为公司间接非全资附属。

根据ADP股东贷款协议，澳优中国同意向ADP Holdings授出最多1000万澳元股东贷款融资，初步由ADP股东贷款首次提取日期起为期一年(可予重续)。ADP股东贷款按年利率5.0厘计息。

根据Oz购股契据，Spring Choice购买及认购4.21万股Oz待售股份及1.579万股Oz新股份。Oz待售股份及Oz新股份合计相当于Ozfarm于Oz完成时经扩大股本50%。总代价为1100万澳元，其中800万澳元将于Oz完成时以现金偿付，作为Oz待售股份的购买价，而300万澳元亦将以现金偿付，作为Oz新股份认购价。于Oz完成时，Ozfarm将由Spring Choice及Oz卖方分别拥有50%权益，并成为公司的共同控制公司。

公告显示，ADP Holdings拥有两家直接全资附属公司，分别为ADP及Frankston Park Unit Trust。ADP主要业务为制造、包装及销售乳品及奶粉产品，以及相关研究及开发活动;而Frankston Park Unit Trust的主要业务则为就ADP的业务持有物业。ADP Holdings截至2016年6月30日止年度及截至2017年4月30日止10个月的除利息及税项后纯利分别为27.73万澳元和63.97万澳元。

此外，Ozfarm主要业务为销售及营销营养品，尤其是其自家品牌名称Oz Farm® 的婴儿、幼儿、孕妇至长者配方奶产品。Ozfarm截至2016年6月30日止年度及截至2017年4月30日止10个月的除利息及税项后纯利分别为 43.52万澳元和96.85万澳元。

该公司表示，ADP集团及Ozfarm均为于澳洲注册成立的公司。ADP集团多年来已建立健全生产及管理系统，透过ADP收购事项可令集团的供应组合及来源从荷兰及新西兰分散至澳洲，补足集团现有产品组合，扩充其全球行业版图。

Oz收购事项不仅让集团打进澳洲及其他国家的孕妇配方奶市场，同时有利集团扩大目前于中国供应的产品种类。