港证监：正调查大量个案 涉上市公司高管失职

5月24日，港证监刊发最新一期《执法通讯》，当中港证监促请上市公司董事及高级人员以诚实及勤勉尽责的态度履行他们在预防欺诈、管理利益冲突和及时披露内幕消息方面的职责，并时刻将公司利益置于其个人利益之上，以保障全体股东的利益，及保护自己以免成为调查及执法行动的对象。

据《执法通讯》，打击企业欺诈及不当行为是港证监执法工作的重点，因为它们是香港市场及投资者的头号风险。

目前，港证监正就大量个案进行调查，当中涉及对于上市公司高级管理层的严重指控及有关人士的失职行为。假如有关指控被证明全部属实，可能会对投资者造成庞大损失。

这些案件中的主要问题包括：

1、势力强大的董事或高层人员(通常是公司的控制人)公然欺诈；

2、公司控制人以他们个人而非公司及其少数股东的利益为先，不明白公司是一个有其本身利益的独立实体；

3、其他董事或高层人员为了顺从具主导地位的公司控制人的意愿，放弃履行本身的职务，或接受妥协，扮演有碍他们恰当地履行责任的角色；

4、非执行董事未有发挥对执行董事的制衡作用，在履行职责时警觉性及勤勉不足，以及没有彻底查问各项建议在商业上是否稳健和是否符合所有股东的利益；及

5、董事局及高层人员没有制订适当的监控措施，以确保董事局知悉内幕消息及在合理地切实可行的范围内尽快而适当地作出披露。

港证监提醒公司董事及高层人员有责任真诚地以公司及其股东的整体最佳利益而行事；以适当及合理水平的谨慎、技能及勤勉行事；作出独立的判断；为恰当目的而行使权力；避免实际或潜在利益冲突；严禁赚取未经披露的利润。

通讯提到，若董事及高级行政人员没有履行其责任，导致公司或其少数股东蒙受重大损失，可能会面临严厉的执法行动。

为了落实新的执法方针，港证监成立了专责队伍，协助尽可能以具效率和效益的方式行事，及时采取执法行动。港证监的调查及执法行动重点针对欺诈、具误导性的财务报表、严重利益冲突。

通讯还点名列举了格林柯尔科技控股有限公司、中国金属再生资源(控股)有限公司、民众金融科技(00279)、汉能薄膜发电(00566)四个例子中涉及欺诈及具误导性的财务报表、严重利益冲突等行为。

港证监最近就精熙国际(02788)、光亚(08061)及美亚控股(01116)未及时披露内幕消息，成功在市场失当行为审裁处对它们采取行动。对个别董事及高层人员施加了制裁，包括处以罚款(每人最高为100万元)及发出取消资格令。

此外，该通讯提醒董事及高级人员注意港证监近期有关企业交易估值的指引，当中明确上市公司董事及高层人员有责任判断包括代价在内的交易条款是否公平及合理，否则他们将会被视为违背对公司负有的责任。董事不可利用估值师作为挡箭牌，藉以逃避承担责任。