“精准行销+交易变现”的科通芯城(00400)逐条驳斥做空报告 5月31复牌

科通芯城(00400)公布，以对烽火研究的指控报告，进行驳斥及澄清。公司及董事于发布此报告之前后均无接触烽火研究，公司并没有与烽火研究有关联人士的身份资料，而公司自港证监的网站知悉，其并无获发牌于香港从事任何受规管活动，包括提供投资意见。

公司及董事认为该报告所载的指控属有偏见、具选择性、不准确、不完整、有欺诈性及误导性，并有意使股东及普通投资者产生恐慌以为烽火研究的关联人士获得交易收益，烽火研究及该报告的作者(其选择匿名)鲁莽及大意地作出该等指控，作者在指控前亦未寻求公司意见。同时，公司已向深圳警方报案及保留对该报告作者采取法律行动的全部权利。

鉴于上述该报告的缺陷，公司愿意邀请烽火研究以及其调研总监来公司参观，以更好地了解公司战略、业务布局及经营状况。

董事会确认，公司截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的所有综合财务报表，乃经公司的核数师毕马威会计师事务所审核，核数师已出具集团于所有该等年度综合财务报表的无保留审核意见。

应公司要求，公司股份已自2017年5月22日下午2时49分临时停牌，以待刊发此公告。公司已向联交所申请其股份自2017年5月31日上午9时正起复牌。

针对指控具体澄清如下：

1.指控：中国国家工商行政管理总局档案与披露数字的重大差异

公司回应：针对公司的该指控乃极其明显错误的指责，并试图严重误导投资者。公司注意到其中国附属公司的工商档案所载收入仅占集团总体收入的极少数，由于集团的大部分交易在香港进行并以美元结算，且入账为于香港产生的收入;及该报告并未提及集团于中国拥有11间营运附属公司，而其仅引用公司6间附属公司的工商档案，孰具误导性。

集团的大部分交易在香港进行并以美元结算，且入账为于香港产生的收入。该等交易乃由公司的香港附属公司进行。根据公司的财务报表，截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度于中国香港的收入占比达96%、94%、92%。

另外，公司3间附属公司科通工业技术(深圳)、深圳市可购百信息、库购网电子商务(深圳)获授50%的税收减免及按较低的所得税率12.5%纳税，于该报告中均并无提及且未被计及。

2.指控：一个从不更新、无法浏览一周及流量接近零的线上平台

公司回应：公司强调，与公司业务模式有关的所有重大资料已载于公司日期为2014年7月8日的招股章程及其后的中期及年度报告。资料一直可供查阅以确保公司股东及潜在投资者可正确地认识公司的业务模式。

科通芯城创建了独特的商业模式，一个互联网“社交+O2O”的模式，“精准行销+交易变现”独特商业模式，亦是“线上营销+线上销售+线下服务(Online Marketing+Online Sales+Offline Services)”的互联网模式，其不仅被产业界以及互联网界认可，更决定了其成为港股“互联网+”代表的关键。科通芯城的互联网特点主要表现在人的社区和数据。

目前，科通芯城旗下硬蛋平台有超2万个创新智慧硬体专案，1.4万家注册供应商。其中，仅以与Intel共建的机器人社区为例，目前覆盖超过1000个机器人核心团队。与此同时，硬蛋正在积极建立智慧家居及AI相关生态。2015年硬蛋联手微信，共同举办微信硬体大赛，2016年双创周，硬蛋获李克强总理点赞，志在成为“制造业的阿里巴巴”。

如前所述，科通芯城的互联网“社交+O2O”模式和传统电商不同。网站是公司服务平台较小的一部分。即使网站是公司服务平台较小的一部分，该报告指控Cogobuy.com网站“相比其对手在流量排名敬陪末席”也是不准确的。根据第三方http://alexa.chinaz.com的公开数据，Cogobuy.com2017年第14周至第17周日均流量达9250次、6950次、6440次、5570次。

报告恶意把最低的每日人次说成是每月人次，公司每月估计人次21万是报告所说的5400人次的39倍左右，并且远高于该报告引用的其他据称同行公司，例如万联芯城(xlxmall.com)及硬之城(Allchip.com)。

报告指控Cogobuy.com网站“从不更新”亦为错误及具误导性。公司持续更新数据库，更新的内容包括最小存货单位、关键人士联络方式及其他交易数据等，当有新的产品线，公司也会及时更新网页，但该等更新并不影响首页。因此，遵循许多网站的做法，公司已保持Cogobuy.com的首页及布局一致。故公司认为，更新首页的外观实属不必要及不需要。

关于该报告内概述的Cogobuy.com运营故障，该事件由于Cogobuy.com的服务提供商Microsoft Azure于2017年4月对Cogobuy.com进行主要网站升级所致。进行升级旨在增强网页用户的安全性及提高网页内容的下载速度。于此次升级期间，Microsoft Azure进行统一的SSL加密及加速内容分发网络(CDN)。尽管升级及加密确实对Cogobuy.com造成一定程度的运营故障，但网站的绝大部分网页于大多数地区仍能全面运行。公司已联系Microsoft Azure的支援部，问题已经解决。

3.指控：财务表现远超同行

公司回应：诚如上文所阐释，“社交+O2O”为公司经营的的独特业务模式，因此，难以作出任何直接比较。于任何情况下，公司及董事均支持公司的经审核财务业绩，而公司并不认为，其财务表现优于若干据称同行公司的事实为该报告所载指控的有效依据。

4.指控：净利润与现金流19亿人民币的差距

公司回应：该报告写的很多数据和公司公布的数据不符。2011年至2016年的财务报表(包括现金流量表)乃根据适用香港财务报告准则编制。该报告所列2011年至2016年的净收入与现金流量的差异乃主要由于营运资金变动扣除收购的影响所致，并可全面对账及已于公司年报披露。

公司于2014年9月开展供应链融资业务，透过为客户提供若干融资服务(包括提供营运资金融资计划)赚取利息收入。截至2016年12月31日止年度，经营活动所用现金净额约—5.70亿元人民币，而非一般公认会计准则营运现金流为人民币2.85亿元。

该差异人民币8.55亿元乃为供应链融资业务(现称为引力金服)向第三方提供的贷款，该金额以公司自有资金提供。倘以银行贷款代替公司自有资金，则现金流量表项目“用于供应链融资业务的银行贷款增加”将增加此金额人民币8.55亿元。

销售收入由截至2015年止年度的人民币94.53亿元增长到截至2016年12月31日止年度的人民币129.33亿元，而集团的库存和贸易及其他应收款项亦相应增加。

公司称，截至2016年12月31日止年度，公司的贸易及其他应收款项的增加额中绝大部分源于蓝筹客户，而应收款项周转天数仍然保持在47.0天，处于行业正常水平，于2016年12月31日的应收款项超过90%在期后的2017年的3月中旬已经收回。随着业务的增长，存货周转天数仍然保持在30.8天的行业正常水平，而于2016年12月31日的存货超过90%在期后的2017年的3月中旬已经出售。

5.指控：可疑的股本回购而回购的股份大多来自数个户口

公司回应：有关公司股份回购活动存在可疑之处及称其只是用来协助友好人士的阴谋的暗示毫无根据可言。公司进行的股份回购符合上市规则的所有适用规定，是通过独立第三方经纪人(包括中信建投(国际)证券及海通国际证券)下达的指示进行的场内股份回购。

由于回购在场内进行并全部由第三方经纪人管理，公司及康敬伟无法影响场内交易可能面对的交易对方，该报告中任何其他暗示亦毫无支持理由且全无事实根据可言。该报告的作者在没有任何明显证据的情况下亦得出结论，称公司透过第三方经纪人进行的场内股份回购的交易对方为一个人、神秘的匿名投资者。

公司亦注意到，其目前购回股份的授权已在公司于2016年4月27日举行的股东周年大会上获股东以投票方式一致批准，概无人士投票反对回购股份。这与去年获全票通过的回购授权一致，显然公司股东支持公司的股份回购行动。因此，该报告作者的指控毫无证据支撑。

6.指控：于美国上市的前身Cogo Group

公司回应：公司业务的历史及发展，包括现时构成公司业务一部分的若干资产曾经由一家于纳斯达克市场上市的公司(康敬伟为其单一最大股东)拥有的事实，于招股章程内详细载列。

诚如招股章程所述，经营相关前身业务的若干实体乃由康敬伟于2012年11月以代价7800万美元自优创收购。前身实体的营运随后透过新增Cogobuy.com电商平台及添置租赁物业持有和物流支持资产等若干互相补足的资产而得以补充，从而构成(成为并将继续为)公司的核心业务。

因此，任何试图将前身实体在其于2012年11月被收购前的业务与公司现时经营业务进行直接对比的行为均为不恰当及无意义。

公司于2014年在联交所上市后及随着其业务的顺利拓展，康敬伟选择将其绝大部分时间投入公司业务，并逐渐抽身优创的事务。因此，其最终选择煺出于优创的持股实属意料之中。截至2015年6月30日，康敬伟不再持有优创任何权益，且不再担任其董事会或高级管理层成员。

该报告所指控优创的股价表现及康敬伟出售其于优创的权益在一定程度上预示着公司的股价下跌及康敬伟出售其于公司的权益，这一主张完全缺乏理据。

事实上，情况恰恰相反。诚如于联交所网站(hkexnews.hk)可公开查阅的披露权益申报所载，康敬伟自公司于2014年7月首次公开发售以来未曾出售其于公司的任何股份。

此外，诚如公司就2016年9月进行的股份配售公布所载，康敬伟已同意与承配人签订补偿安排，据此，倘于配售协议日期起计3年期间的最后交易日股价低于某一价格，其须向承配人作出补偿。康敬伟相信，其愿意订立有关安排足以证明其对公司业务充满信心。因此，董事认为，该报告所载指控毫无依据，其唯一目的是为了引起股东及投资者恐慌，并为该报告的作者相关方牟利。

7.指控：股份配售认购不足且无产业投资者认购

公司回应：诚如公司2016年9月1日公告所载，公司与配售代理就“按尽力基准”配售最多合共约2.70亿股新股份订立配售协议。该股份为公司根据2016年股东周年大会获公司股东授予的一般授权可发行的最高股份数目。

该项配售乃针对若干大型独立机构投资者，而并非产业相关投资者。诚如公司日期为2016年9月22日的公告所载，配售代理成功将约1.60亿股新股份配售予若干高质素专业机构投资者，包括大成国际资产管理有限公司、Lindeman Asia Global PioneerPrivate Equity Fund No. 11(当中国家煺休金服务、Korea Development Bank、KoreaTeachers’Credit Union、Korea Post为其最终投资者)、中国再保险(集团)股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、新华资产管理(香港)有限公司及重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心(有限合伙)。

据公司所深知，所有该等独立机构承配人均具备全面的风险管理及评估程序机制，且彼等于参与及完成相关配售前已完成该等程序。由此可见该等独立机构承配人均有信心按当时的配售价认购公司股份。

公司亦注意到，配售价较公司股份于与配售代理签订尽力基准协议及配售完成期间多个交易日的收市价有溢价。

公司亦注意到，报告所提出关于产业投资者并无认购配售股份，在某种意义上反映对公司悲观态度的问题并无事实根据，此指控不仅忽视认购人均为声誉卓着的专业投资者的事实，且完全忽略有些公司可能并不希望可能存在竞争的人士成为其股东的事实。