中芯国际(688981.SH)拟为中芯深圳引入新股东国家集成电路基金II

智通财经APP讯，中芯国际(688981.SH)发布公告，根据合作框架协议，公司和深圳政府(透过深圳重投集团)有意共同出资中芯深圳，建设深圳项目。

于2021年8月27日，中芯控股(本公司的全资附属公司)、中芯集电(本公司的全资附属公司)及深圳重投集团订立深圳合资协议，其中，(i)订约方同意将中芯深圳的注册资本增至24.15亿美元，其中，中芯控股、中芯集电及深圳重投集团各自同意认缴出资17.3255亿美元、1.27亿美元及5.5545亿美元，分别占中芯深圳经扩大注册资本后的71.74%、5.26%和23.00%，本公司透过其全资附属公司中芯控股及中芯集电间接持有中芯深圳合共77.00%之股权;及(ii)中芯控股有权转让其认缴出资5.313亿美元，占中芯深圳股权的22.00%。

于2021年11月23日，深圳合资协议订约方及国家集成电路基金II订立新深圳合资协议，其中，中芯控股同意向国家集成电路基金II转让中芯控股于深圳合资协议项下已认缴但尚未实缴之出资5.313亿美元(占中芯深圳股权的22.00%)，由国家集成电路基金II履行相应的出资义务。由于中芯控股尚未对该部分股权进行出资，因此在本次转让中不向国家集成电路基金II收取对价。

于本次转让完成后，(i)中芯深圳的注册资本将维持不变，仍为24.15亿美元;(ii)本公司透过其全资附属公司中芯控股及中芯集电间接持有中芯深圳之股权将从77.00%下降至55.00%;及(iii)中芯深圳将分别由中芯控股、中芯集电、深圳重投集团及国家集成电路基金II持有49.74%、5.26%、23.00%及22.00%股权。

通过订立新深圳合资协议，有利于进一步优化中芯深圳股权结构，整合各方优势资源，为加快中芯深圳的业务发展奠定基础，从而推动本公司的可持续发展。

由于(i)国家集成电路基金II持有中芯南方23.077%股权，而鉴于中芯控股有权委任中芯南方董事会多数董事及该等董事可全权酌情否决中芯南方董事会会议上审议的若干重大事项，故中芯南方被视为本公司附属公司;及(ii)国家集成电路基金II于中芯京城及中芯东方(均为本公司附属公司)分别持有24.49%及16.77%股权，因此国家集成电路基金II通过分别作为中芯南方、中芯京城及中芯东方主要股东(定义见香港上市规则)而于附属公司层面为本公司关连人士。因此，新深圳合资协议项下拟进行之交易构成本公司于香港上市规则第14A章项下的关连交易。