起底南太地产(NTP.US)股权争夺战背后的IsZo：华尔街之狼的三次战役

电影《华尔街之狼》中讲述了金钱永不眠的故事。

在这部电影中，作为主角的乔丹·贝尔福特，通过以欺诈性的股票销售来欺骗投资者，为此无所不用其极。贝尔福特的销售信条：卖出或去死。

如今这样的故事发生在中概股南太地产(NTP.US)身上。但作为事件的两方，身份却各有差异，一方是总部位于纽约的对冲基金IsZo Capital Management LP(“IsZo”)，一方是以中方为佳兆业集团(01638)，后者被誉为粤港湾大湾区的“旧改之王”，同时亦是南太地产第一大股东。

两方对南太地产管理权的争夺战始于2020年，后随着2021年11月佳兆业的债务危局，IsZo得以短暂胜出。

2021年11月30日，管理逾3亿美元资产的IsZo取得了南太地产董事会的控制权，并将原有董事会的四名董事替换为自己提名的六名新董事，随后发布了“毒丸计划”，防止佳兆业的再次获得董事会的控制权。

智通财经APP获悉，南太地产主要业务为境内的房地产开发和租凭业务，在深圳有数个“工改工”项目，在无锡和上海亦有厂房出租，以及拥具东莞的住宅土地开发业务。此中，佳兆业持有南太地产24%的股权，二股东IAT及三股东IsZo各持有20%、15%，后两者均为美资。

事实上，类似南太地产管理权的争夺战，在IsZo成立11年的时间里并非鲜见，这样的战役在IsZo的历史中共计发生三次。

IsZo的前两次战役

第一次战役发生在2011年，其对象为在美国上市的以色列制药公司Taro Pharmaceutical Industries Ltd.(塔罗制药)。

IsZo由现年50岁的管理合伙人Brian Sheehy于2010年在美国特拉华州成立，后搬到纽约曼哈顿最繁华的麦迪逊大道。在创立IsZo之前，Brian曾在瑞银旗下基金担任基金经理与分析员，还担任过两家美国本土基金Black Horse Capital以及 East Rock Capital的合伙人。

从2011年11月开始到2012年8月期间，IsZo通过单独以及联合包括前东家Black Horse 在内的基金公司，发布超过6封公开信，控告塔罗制药大股东Sun Pharmaceutical Industries Ltd.(“Sun”)以不合理的低价私有化该公司。

Sun最开始的私有化要约为24.5美元/股，远高于要约发出前一日19.5美元。受制于IsZo等小股东的压力，Sun后将约价格提升至$39.5/股。但IsZo认为此一要约价格仍未能满足其诉求，提出要在董事会中改选其提名的董事候选人为董事，同时公开质疑塔罗制药故意发布较差的财务数据等手段误导投资者。

在质疑的同时，在质疑的同时，IsZo逐步建仓塔罗制药，最高峰时将近3%的持仓，塔罗制药股价随后攀升，并于2015年2月达到173美元的历史最高价。也就在2015年，IsZo开始卖出塔罗制药股票并沽空该公司，后塔罗制制药大股东被迫放弃私有化。

经此一役，在做多与卖空的一进一出之间，IsZo赚得盆满钵满。并于2015年股价达到顶峰前后开始沽空Taro。迫于无奈，Sun随后于2013年宣布放弃私有化。不过，经此一役，塔罗制药元气大伤，股价持续下跌，截止1月21日收盘其股价仅为46.28美元;作为对此，塔罗制药营收较之2012年增长超过3倍。

IsZo的第二次战役发生在塔罗制药战役的尾声，其对象是美国的中小地产商Ambase，时间启始点是2014年12月。

2014年12月开始，IsZo开始逐步买入Ambase，1年后，其持股达到19%，对应持股市值约1700万美元。IsZo看高Ambase背后，源于后者账上大额现金及优质住宅资产。

2017年6月，Ambase因为纽约项目的工程预算超支触发了项目贷款的违约条款，遭到债权人指控其违约，有可能失去纽约项目的股权。IsZo再次出手，以其小股东身份将Ambase 、Ambase控制的董事会以及CEO Bianco一起告上法庭，以Bianco等未在2016年接受再融资导致纽约项目权益受到威胁为由发出指控，同时指责Bianco有谋私利之嫌。

为增加自己博弈的筹码，IsZo继续增持Ambase 的股份，截至2018年9月，IsZo对Ambase 的持股已达到25%。不过，此前Ambase多年前制定的“毒丸计划”，该“毒丸计划”会在任何想收购公司股权比例达到或超过25%的收购人出现之时触发，使除了收购人之外的现有股东自动获得新的股票以稀释收购人的股权比例，达到维护原有股东控制权的目的。

在“毒丸计划”生效之时，，Ambase 以IsZo作为公司的内幕人士违规进行交易为由将IsZo告上法庭。Ambase最终获得胜诉，IsZo最终以169万美元估清所持Ambase的全部股份，巨亏离场。

第三次战役

对于南太地产的控股权争夺战，与IsZo的前两次战役如出一辙。

南太地产最初是一家电子产品制造商，由香港电子巨头顾明均于1975年创立，后于2013年转型房地产开发，但一直未有起色。2017年8月退休时，顾明均以1.1亿美元价格向佳兆业集团出售了650万股南太股份，后续再增持至24%晋升第一大股东。

佳兆业入主之后，将资源及品牌注入到南太地产中，令后者事业迅速改观。数据显示，2018年南太地产亏损1325万美元，但至2021年前三季度盈利2103万美元，营收更从2018年的49万美元到2021年前三季度合计8439万美元，收入规模增长超过170倍。

智通财经APP查阅数据显示，在佳兆业入主不久后，IsZo开始建仓南太地产。至2021年12月9日，IsZo对南太的持仓一路飙升至656万股，其披露的持仓对价为7301万美元，占南太地产股本的16.7%。

相似的历史再次上演。2020年10月开始，IsZo向BVI法院多次发起控告，宣称本应为原有大股东佳兆业为南太增资并支持南太持续健康发展的定增行为无效。其上诉理由是定增价格过低，侵犯了中小股东利益。

智通财经APP查阅南太地产过往定增公告发现，原大股东定增价格为9.15美元，而定增前90天南太的股票均价仅为8.64美元。

两方矛盾一触即发。2021年佳兆业针对南太地产的定增案，被BVI法院否决。在双方就管理层决策权的争夺期间，2020年7月以来至2021年12月9日，IsZo联合第二大股东IAT，以合计约7301万美元的对价获得南太集团超过656万股的股票，最而使得其一致行动人在南太地产中的持股比例超过4成。

2021年12月10日，佳兆业债务危机愈演愈烈，使其无暇顾及南太地产的管理层权力争夺战。在IsZo等一致行动人的主导下，佳兆业在南太地产董事会的集体声讨中黯然退场，并由第三大股东IsZo提名的高管取而代之。

更为雪上加霜的是，此前1.47亿美金的定增款，而此借款为佳兆业向德意志银行处借得。由此佳兆业的债务危局，抵押在德意志银行的股权被该行过户托管，使得佳兆业更失去了在南太地产中的投票权。

1月12日，南太地产董事会推出了两项措施：股东权益计划、贷款方案。

以贷款方案为例，在公司目前无需融资情况下，IsZo联同IAT保险公司，以公司缺乏流动性为由向南太地产提供了两笔额度最高可达4000万美元，实际利率最高达到17.3%，包含砍头息、提前还款罚息、复利计算的境外贷款，而实际上，南太地产在境外并没有运营实体，需要支付的费用只有IsZo自己任用的董事薪资等。

讽刺的是，此前在第二场战役中，IsZo对Ambase发起诉讼里，其中一个理由是实控人Bianco曾经对Ambase 提供有息融资，有侵占公司及小股东利益之嫌。而如今这样的方式，却被IsZo运用到南太地产身上。

站在2022年的时点上，关于南太地产管理层的争夺战正在继续，已战火已燃至境内资产的处置上。对于佳兆业而言，如若在这场战役中失败，不仅意味着多年前的经营付之东流，南太地产的控股权榜落至IsZo;对IsZo而言，则不仅意味着将可以掌握一家3.4亿美元的上市企业，中国境内诸多优质的资产，还有唾手可得的佳兆业被冻结的1.47亿美元定增款。