嘉利国际(01050)拟收购东莞市嘉讯通电脑产品全部已发行股权

智通财经APP讯，嘉利国际(01050)发布公告，Benefit Master(公司间接全资附属公司)与何焯辉(作为卖方)于2022年1月28日订立Kar Info International收购协议，Benefit Master有条件同意收购，而何焯辉有条件同意以象征式代价100美元出售Kar Info International的全部已发行股本。

买方嘉创物业发展(公司间接全资附属公司)与卖方于同日订立收购协议，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意按代价出售目标公司东莞市嘉讯通电脑产品全部已发行股权，受其中条款及条件规限。目标公司全部已发行股权的代价为人民币3800万元或等值的港元，将由买方以现金支付。

Kar Info International收购事项与收购事项互为条件，并均为建议分拆其中步骤。于Kar Info International收购事项完成及收购事项完成后，Kar Info International将成为Benefit Master(公司间接全资附属公司)的全资附属公司，而目标公司(于公司分立完成后)将成为买方的全资附属公司。目标业务的财务业绩、资产及负债将合并入公司账目，本公司综合财务报表将採用合并会计基准重列及编制。

Kar Info International收购事项旨在为集团进行企业重组。目标公司为项目土地的持有人并拥有合法业权。诚如公司此前公告，Massive Era Limited(公司的间接全资附属公司)与Kar Info International通过合作协议(联营协议)进行联合经营，Massive Era Limited同意参与物业发展项目并向Kar Info International提供1.4亿港元的投资，以投资回报为代价，而投资回报为参考出售物业发展项目的住宅单位所产生的未来溢利来计算，Kar Info International与Massive Era Limited同意分享物业发展项目的控制权及回报。根据联营协议，Kar Info International有权在整个合作期间分占物业发展项目的50%的除税前溢利(根据联营协议所规定本公司须分担的土地增值税除外)。

目标公司之前所持有的其他业务，包括非住宅物业租赁业务，于公司分立完成后现由新实体进行。卖方及目标公司有意将目标公司进行公司分立。继公司分立后，目标公司将持有及拥有物业发展项目下的所有住宅单位;而与物业发展项目无关的所有其他业务、资产及负债(包括非住宅物业租赁业务)将由新实体持有。新实体的股权或注册资本不应构成根据收购协议将被收购及出售的目标公司权益的一部份。

目前，集团在大湾区从事三个主要项目(即嘉辉豪庭第四期及第五期以及罗浮公馆)的住宅房地产业务。由于目标公司为物业发展项目的持有人及拥有物业发展项目的法定业权，而Kar Info International为联营协议的订约方，故各收购事项可让集团整合其于嘉辉豪庭各期的管理，以达致经营及管理效率;

公司拟根据上市规则第15项应用指引，通过企业重组将集团相关附属公司(包括各收购完成后的目标业务)及资产注入新成立的开曼群岛注册公司(新公司，连同其附属公司为“新公司集团”)，将其住宅房地产业务分拆并在联交所主板上市。

根据建议，公司股东作为建议分拆的部分，将拥有对新公司股份的保证配额(将专注于房地产业务，而Kar Info International及目标公司(假设各收购事项完成)将组成新公司集团的部分)，方法为以实物分派方式分派新公司股份。公司将根据上市规则的相关规定适时就建议分拆刊发进一步公布。

由于各收购事项于建议分拆时并非为有条件，倘因任何原因本公司并无进行建议分拆，各收购事项仍须根据Kar Info International收购条件及收购条件达成或豁免(视情况而定)完成。各收购事项预期将帮助集团巩固管理嘉辉豪庭多个期数，达到营运及管理的高效率。