佳兆业健康(00876)附属耗资1.8亿元收购珠海金镒铭股权投资基金5.51%有限合伙权益

智通财经APP讯，佳兆业健康(00876)公布，佳兆业健康(海口)(该公司的间接全资附属公司)于2021年7月20日、7月21日及8月31日分别向深圳盈都收购珠海金镒铭股权投资基金的1.93%、1.93%及1.65%有限合伙企业权益，代价分别为人民币7000万元，人民币7000万元及人民币4000万元，总代价人民币1.8亿元。该等转让协议项下的代价乃以集团的内部资源支付，并已于本公布日期悉数支付。

深圳盈都是一家于中国成立的公司，主要从事投资兴办实业。深圳盈都由中国居民刘海燕及郭映娓分别拥有90%及10%权益。

有限合伙企业珠海金镒铭股权投资基金合伙企业投资目标是通过投资于资料科技、优质医疗健康产业的股权及股权相关证券，实现长期资本增值。有限合伙企业的期限为20年。于公布日期，有限合伙企业的普通合伙人为珠海金镒衡，注册资本为人民币1000万元。据集团经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于公布日期，珠海金镒衡由中国居民宋晓威及李帅控制。

考虑到有限合伙企业的投资重点为优质医疗健康产业，符合集团的投资策略；及有限合伙企业的普通合伙人拥有丰富的投资及基金管理经验，董事会相信该等收购事项将使集团把握投资机会并产生潜在投资回报。

于2021年7月29日、2021年7月21日及2021年8月31日，深圳盈都与佳兆业健康(海口)订立该等合作协议，深圳盈都同意向深圳达逸臻(为一间持有目标有限合伙权益的特殊目的公司)转让目标有限合伙权益;(佳兆业健康(海口)提名及委任深圳达逸臻的唯一董事;及佳兆业健康(海口)与深圳达逸臻同意订立VIE协议，此举有助佳兆业健康(海口)有效控制深圳达逸臻的财务及营运，并将享有其产生的经济利益及裨益。

据悉，深圳达逸臻为深圳盈都于2021年11月23日在中国成立的公司，为持有目标有限合伙权益的特殊目的公司。于本公布日期，通过合约安排，深圳达逸臻的财务业绩已由该集团合併，而深圳达逸臻为公司的附属公司。目前深圳达逸臻并无从合约安排项下的业务产生任何收益。

于2021年11月29日，佳兆业健康(海口)与深圳达逸臻订立独家咨询与服务协议，佳兆业健康(海口)同意利用其技术、人力资源及资讯知识，为深圳达逸臻提供独家技术支援、咨询服务等服务。

于2021年11月29日，佳兆业健康(海口)、深圳盈都与深圳达逸臻订立独家购买权协议，据此深圳盈都与深圳达逸臻同意不可撤销且无条件地向佳兆业健康(海口)授出独家购买权。

于2021年11月29日，深圳盈都签署授权委托书，深圳盈都同意不可撤销地委任佳兆业健康(海口)或其指定人士为其实际代理人，代理与深圳达逸臻有关的一切事宜，并按适用法律法规及深圳达逸臻的公司章程行使作为深圳达逸臻股东的所有权利。

于2021年11月29日，佳兆业健康(海口)、深圳达逸臻及深圳盈都订立股权质押协议，深圳盈都同意以佳兆业健康(海口)为受益人将其于深圳达逸臻的全部股权质押，以担保深圳达逸臻及深圳盈都妥善履行VIE协议项下的义务。

于2021年11月29九日，佳兆业健康(海口)与深圳盈都订立借款协议，佳兆业健康(海口)同意向深圳盈都提供借款人民币1万元，以维持深圳盈都的现金流流动性，年利率为0。

公告称，以投资于资讯科技、优质医疗健康产业的股权及股权相关证券为重点的目标有限合伙权益的投资目前受该等条文及指引项下的外商投资限制。根据该等条文及指引，对医疗健康机构的投资须遵守中外合资经营结构，其中中方持股比例应不低于30%。由于佳兆业健康(海口)由该公司(被视为外国投资者)控制，双方已订立合约安排以避免上述外商限制。

合约安排将使集团获得深圳达逸臻应占的全部经济利益。

公司已与其核数师讨论并确认深圳达逸臻的财务业绩将在订立VIE协议后根据现行会计则原则并入集团的综合财务报表。