华润继续当刺头：万科（02202）股东会将继续投反对票

万科重组一事继续泛起涟漪，18日华润再度发表声明，质疑决议通过的合法性，并对万科做法表示强烈不满。华润明确表示，股东大会时将继续投反对票。

华润集团再度发布正式公告称：““华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。”

对于发行股份收购标的，华润的观点主要是：首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。

至于董事会的投票结果，华润认为：“根据本次董事会审议的重组预案，本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即‘所涉及的企业’应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。因此，应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程第152条第2款（董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。）规定。”

“由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”

智通财经获悉，根据万科公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定。

据智通财经了解，由于重组方案还需经股东大会审议，一旦华润与大股东“宝能系”或是安邦等股东联手，超过40%的反对票仍可能导致方案不通过，因此万科剩余股东的态度因此十分关键。